진중권이 토론후에 BW 의혹에 대한 반박글을 포스팅을 했네요

황장수와의 토론에 앞서 나름 준비를 해온것 같습니다.

http://blog.daum.net/miraculix/18263885

그래서 하나씩 읽어봤는데, 쉽게 눈띄는 몇가지 오류가 있었습니다.


chin.gif



첫번째, 상법 위반 사항 관련.
위와같이 황장수가 발행가액을 3.4억이라고 우겼다고 주장합니다. 과연 그럴까요
사채 액면가액 25억 짜리를 3.4억에 발행하였다면 액면가액은 25억이고 발행가액은 3.4억이지 25억이 될수 없습니다.
발행가액을 25억으로 부를것이라면 애초에 액면가액으로 쓸수 있는 내용을 굳이 발행가액으로 부를 필요도 없습니다.
진중권 논리대로라면 모든 발행가액=액면가액일텐데요
25억 사채를 20억에 발행하든 30억에 발행하든 발행가액은 25억이 되어 버립니다. 당연히 말도 안됩니다.
실제로 현금이 기업내로 유입된 금액 자체가 발행가액이 되는겁니다.

그리고 상법 516조의2 3항에서 굳이 발행가액 합계액이 사채 금액을 초과할수 없다는 규정을 둘 필요도 없어집니다.
이 규정의 취지는 신주인수권부사채를 할인 발행함으로서 액면가액보다 더 적은 현금이 기업에 유입됨에도 불구하고
액면가액 만큼에 해당하는 옵션을 취하지 못하도록 하는것에 있습니다.
논리로 보나 취지로 보다 발행가액은 3.4억이 맞습니다.

다음은 금융감독원의 2003년 3월 기업공시해설(제2수정판) 입니다.
re3.gif
여기에서도 위와같은 해설을 하고 있습니다.
제가 직접 금감원에 전화해서 기업공시팀과 통화를 해보니 액면가액보다 낮게 발행하는것은 상법 위반이 맞다고 합니다.
다만 비상장회사에 대해서는 공시 되는것이 아니기 때문에 감독 자체를 못해서 소관은 아니라고 하고요.
이것은 너무 당연한 것입니다. 공시도 안하는 것을 감독할 순 없는거니깐요
렇다면 분명히 안랩이 발행한 BW는 상법위반이 맞지요.

근데, 왜 99년 당시엔 상장기업들도 할인했는지는 잘 모르곘습니다.


첫 단추부터 잘못꿰었기 때문에 그 아래로 이어지는 논리는 거의 궤변이 되어버렸습니다.

그리고 진중권은 99년 전에는 할인발행을 허용하지 않고 99년에만 할인 발행이 가능했으며
그렇다 하더라도 상장회사에만 해당된다고 주장합니다.

하지만 제가 금융감독원 보도자료를 본 바, BW 관련한 내용은 2000-05-31 한건밖에 없습니다.
그 내용을 한번 보시죠

http://www.fss.or.kr/fss.hpdownload?file=531b.hwp&path=/nws/nbd/
main1.gif
main2.gif

위의 내용을 보시면 진중권의 주장처럼 비상장법인은 해당되지 않는다는 말도 없고
오히려 비상장법인의 개연성이 크다는 것을 말하고 있습니다.
그리고 99년에 개시된 것인 분리형 BW 발행이지 할인발행이 가능해졌다는 의미는 아닙니다.

즉, 저 보도자료가 나온 취지를 헤아리면
99년부터 분리형BW가 발행가능하게 되면서 불공정한 BW의 발행이 증가하였고
이를 제재하기 위해 나온것이 위와같은 금감원의 가이드라인입니다.

진중권은 거짓말을 하고 있어요.
아래를 보시면 그 내용을 더 명확하게 알 수 있습니다.
kum.gif
kum2.gif

내용인 즉슨 기존에는 BW의 발행형태(분리형 여부/현금납입 여부)만 규제를 해 왔다가 99년부터 규제를 푼 것이고 
할인발행에 대한 내용은 하나도 없습니다. 이건 상법상 조문이기 때문에 가이드라인으로 제어할수 잇는것도 아닌데다가
최근에 개정된바도 전혀 없는 것입니다.

여기서 드는 의문이, 과연 진중권은 위의 내용을 일일히 다 찾아보고 쓴것일까요?
두가지 가능성이 있습니다.
1. 거짓말을 의도적으로 하였다.
2. 안랩에서 제공한 자료를 그대로 사용하였다.

진중권이 의도적으로 거짓말 했을것 같지는 않고 2번일 가능성이 높은것 같습니다.
비전공자인 진중권이 짧은 시간동안에 자료를 모두 찾아보기는 힘들었을테고
안랩에 연락해 반박자료 달라고 하는것은 충분히 개연성이 있지요.
즉, 진중권은 자료를 기본적으로 해석할 능력도 없이 안랩이 해명하는 내용을 그대로 갖다 쓴 것밖에 안됩니다.

두번째, 이사회 회의록 허위작성.

허위 작성에 대해서는 잘 모르겠으나 최소한, 의사회회의록에는 당기 등기 이사가 아닌 강성삼이 싸인을 한것은 맞습니다.
진중권은 이를 내부 문제로 선임이 늦어졌다고 항변하는데, 이거 어째 안랩이 해명하는듯한 뉘앙스가 느껴진건 저 뿐인가요?
어쨌든 그렇다 치고, 이를 단순히 "이사도 아니고 이사가 아닌것도 아니다"라는 말로 넘어갈 수 있는 문제일까요
의사결정과정의 중요한 하자라 법적 다툼이 일어날만한 일인데요
법에 대해 잘은 모르겠으나 저 문제로 다투게 된다면 안랩은 강성삼이 실질적으로 이사활동을 했다는것을 증명해야 말을 믿어 줄 수 있겠죠

세번째, 가격의 적정성 문제
진중권은 삼일회계법인의 평가가격을 진리인냥 떠받들고 있습니다.
하지만 위의 가이드라인을 보시다시피 비상장회사는 거래가격이 없고 산정방법에 대한 명확한 기준이 없기 때문에 
그 가격산정에 있어서 주의를 요해야 합니다.
일단 가격을 결정할때 기본적인 개념은 MAX(순공정가치,감정가액) 입니다.
순공정가액이라는 것은 쉽게 말하면 주가가 되겠구요 감정가액은 "미래로부터 예상되는 현금흐름"을 적절한 "할인율"을 적용한 현재가치로 구합니다.
삼일회계법인이 재무제표를 사용하였다고 의기양양하는데, 재무제표는 현재 기업의 장부가치를 나타낼뿐이죠.
미래 현금흐름을 구하려면 추정을 해야합니다. 또 할인율 산정도 각각 기업마다 적용되는 것이 달라지기 때문에 많은 추정이 개입되죠.
즉 추정에 추정을 거듭해서 나온 것이 삼일회계법인에서 나온 가격입니다.
할인율이 조금만 변경이 되어도 그 가격은 변동이 엄청 큽니다. 할인율이 분모에 들어가기 때문이죠.
그래서 삼일회계법인의 가격을 절대적으로 신뢰할수는 없는 겁니다.
의뢰인(안랩)이 용역fee를 주는 상황에서 그 값에 대해 충분히 개입할 수도 있는 문제구요.
그래서 사람마다 안랩에 주식가격이 달라지는겁니다.(황장수 4-60만, 신동아의 어느 회계사 12-16만원, 삼일회계법인 3만원)
위의 금감원 가이드 라인에서도 이를 의식한 내용이 잇습니다.
실제 장외 거래가 한두건밖에 되질 않지만 위의 추정가격보다는 훨씬 신뢰성있는 가격입니다.
이 내용은 포스팅 1-2문단으로 해결될 문제가 아니라 여기까지만 하겠습니다.

네번째, 99년 당시 다른 회사들도 BW를 할인 발행했다는 주장
사실관계가 잘못된 내용이 있어 삭제하였습니다.
99년 당시 다른 기업들의 BW는 발행가액이 액면가액보다 높았다는 논지의 주장을 했는데
확인해보니 그렇진 않아서 지웠습니다.