아크로 편집실 - 아크로 주요 논쟁 Archive, 좋은 글 다시 보기

http://media.daum.net/election2012/news/newsview?newsid=20121014160036024

기사마다 조금씩 틀리네요. 기존 순환출자는 일차적 임의적으로 맡겨보고(이것 때문에 저렇게 표현한 간지) 안되면 강제이햄방안을 마련하겠다는게 공식의견인 것 같은데 모르겠네요.

지금 찾아보니까 진성인씨가 설명하길  기존 순환출자도 무작정 방치하겠다는 의미는 아니라고 하네요. 다만 일정기간 임의적으로 유예해서 자발적으로 하게 하고 나중에 평가해서 미흡하다면  강제이행을 검토하겠다고 하네요.

박근혜와 그 세력은 증세자체를 부정하는데 북구형 복지를 한다구요? 이건 공상과학 소설에서나 가능한 이야기이져. 재벌개혁도 현재까지 가장 수준이 낮은게 박근혜입니다.  

BW를 제외하고는 다른건 대부분 별로 의미없는 것 같네요. BW의 경우 이재용 편법상속의 경우 에버랜드의 가치 자체는 별로 유망업종도 아니었고 대부분 삼성의 직간접 지원하에 만들어진 것이라 편법상속을 말하는것이구요. 반면 안랩의 경우 IT산업이라 성장가치에서 다르게 평가할 요소가 많기 때문에 저게 이재용 케이스와 같이 보기는 좀 그렇네요. IT라는 산업이 그 당시 처음으로 뜨는 시기였고 자본주의에서 초창기는 엄청난 대우를 받는게 비일비재합니다.

에버랜드야 부동산리조트사업이나가 부동산이 많겠죠. 그런데 PBR이 높다고 유망선도업종이라고 하지는 않습니다. 안정성이 있다고 하지요.

안철수 껀이 지배구조에서 발행했다는 의미와 삼성에버랜드는 의미가 다르죠. 안철수는 자기 회사의 지분율을 높이려는 의미였고 이재용은 지 아버지 회사를 승계받기 위한 것이었으니. 그리고 이사회결의 하자같은 건 일정부분 치유되기도 하고 그런것 같던데(상법을 오래전에 배워서리 기억이 가물가물) 그리고 검찰이나 금감원에서 문제없다고 했다잖아요.

제가 상법공부할때 이 판례 케이스 자체를 공부해서 알거든요. 판례가 형사와 민사 두개 있어요

형사는 무죄판결이 났구요
http://blog.daum.net/joberg/15676790

여기에 대해선 비판이 많죠. 일정부분 손해를 끼쳤는데 배임이 안된다고 하는 건 좀 아닌 듯. 아래 민사판결보면 손해가 있다고 하잖아요.

삼성에버랜드가 헐값으로 발행한 CB를 인수한 것은 주주들이었습니다. 따라서 주주배정 방식이긴 하죠. 그런데 CB를 인수한 주주들은 자발적으로 실권해 제3자인 이재용 전무에게 넘겼습니다.(이 실권 후 제 3자 발행과정에서 짜고 치기 고스톱이 있었다는 거죠.) 외형은 주주배정 방식 이후 실권절차였지만 실제적으로 제3자 배정방식이라고 봐야 함.

민사는 얼마전에 배상판결이 났네요.
http://media.daum.net/society/others/newsview?newsid=20120918090020115

아래 보시면 알겠지만 원래 높은 가치의 에버랜드를 싸게 발행하고 원래 대주주였던 제일모직이 인수권을 포기하고 이재용이 싸게 싼겁니다. 그리고 주당 22만원(세법상 평가액은 12만 7750원)이나 높게 나갔던 건 저게 유망선도직종이라서가 아니고 삼성재벌의 지배구조와 연결되고 또 앞으로 상장될 가능성이 있었기 때문이구요. 즉 삼성이라는 지배구조에 편입될 것이라는 기대가 가치로 반영된 측면에 많죠. 그런데 이걸 그 당시 지나치게 헐값으로 원래 대주주였던 제일모직이 인수권을 포기하면서까지 이재용에게 몰아준 것이 문제된 겁니다.

의미가 다른 것이 아니고... 같습니다~

기업을 승계받는다는 말은 승계자가 지배주주로 올라서는 것을 의미합니다. 그러기 위해서는 승계자의 지분율을 높여야 합니다.

즉, 안랩에서는 안철수의 지분율을 높이기 위해서 BW를 발행했고, 에버랜드에서는 이재용의 지분율을 높이기 위해 CB를 발행했습니다. 양쪽 다 임의배정/고의실권이 일어났고, 양쪽 모두 헐값발행의 의혹이 제기되고 있습니다. 물론 에버랜드 건은 증여세 탈루라는 부가적인 효과가 있었습니다만, 이는 헐값발행의 결과물이므로 양쪽 케이스가 같다고 할 수 있습니다.

다시 말씀드리지만 주식회사의 지배구조라는 것이 뭐 복잡한 것이 아닙니다. 단순히 지분율입니다.

전혀 다른데요. 안철수는 언렙의 사장 겸 주주였거든요. 주주배정방식이라 문제가 없죠. 이재용은 삼성 전무지 에버랜드와 주주가 아니었죠.

그리고 안철수 안랩은 그 당시 주가가 급등할지 여부는 불분명하죠.(사후 주식취득 시점기준) 하지만 에버랜드는 이미 삼성의 지배구조속에서 실제 가격이 높게 나왔던 것이구요.

법을 전공했으니 아시겠지만, 법적으로는 주주가 아니라도 문제가 없습니다.

다른 주주들에게도 공정한 기회를 주었는지, 뭔가의 댓가를 내걸고 실권을 유도했는지 등등이 문제지요.

'이미 삼성의 지배구조속에서 실제 가격이...' 요 부분은 그 내용의 사실성 여부를 떠나 레드문님이 지금까지 주장해온 바와 다르지 않나요? 조금 전까지 레드문님께서는 '에버랜드는 별 가치가 없는 회사이므로 안랩과는 경우가 다르다'고 하셨습니다. 그런데 이제는 완전히 반대로 말씀하시는군요^^ 에버랜드는 당시 이미 가치가 높은 회사이고 안랩은 장래가 불분명한 회사라는...

"BW의 경우 이재용 편법상속의 경우 에버랜드의 가치 자체는 별로 유망업종도 아니었고 대부분 삼성의 직간접 지원하에 만들어진 것이라 편법상속을 말하는것이구요. 반면 안랩의 경우 IT산업이라 성장가치에서 다르게 평가할 요소가 많기 때문에 저게 이재용 케이스와 같이 보기는 좀 그렇네요 "

별가치가 없었다는 건 성장성이 측면에서 없었다는 거죠.(반면 삼성의 지배구조는 그것때문에 에버랜드가  높게 가격을 받았고 편법 상속이 그 과정에서 이루어진 거죠.) 반면 안랩의 경우는 lt라 특히 그 당시에는 성장성을 높게 쳐 주었던 것 같구요.

이미 안철수는 주주이고 해서 별 문제가 없다고 봐야죠. 에버랜드는 주주도 아닌 이재용이 갑자기 들어온 것이구요.

* 성장가능성이 높건 낮건 그것이 BW 발행의 정당성을 담보하지는 않습니다. 오로지 두 가지, 행사가의 적정성과 배정의 공평성입니다.

*사실 BW나 CB의 취지로 보자면 대주주(안철수)가 아닌 제3자(이재용)가 취득하는 것이 보다 자연스럽습니다. 기업이 자금을 조달해야하는데 신용이 낮아 자금조달이 어려우므로 지분취득권리를 미끼로 돈을 끌여들이는 것이므로, 제3자가 우선 타깃이라고 봐야합니다.

* 솔직히, 기업이 회사채를 발행하거나 은행대출을 받지 못할 정도로 어려우면 제1대주주가 신주인수권이라는 미끼가 없더라도 회사에 돈을 빌려주는 것이 '올바른 기업인'의 자세입니다. 안철수가 그렇게 부도덕한 기업인으로 비난해마지 않는 재벌기업인들도 사재출연이라는 쇼를 벌이곤 하는데, 사재'출연'도 아니고 사재'대출'을 하면서 굳이 신주인수권을 받는 작태가 경제민주화된 기업인의 모습인지 의심스럽습니다.

* 이것저것 다 떠나서 레드문님이 주주가 BW를 배정받으면, 행사가가 적정한가 임의배정인가를 따질 필요도 없이 별 문제가 없다고 결론내리는 논리가 무엇인지 모르겠습니다. 낮은 행사가 + 임의배정 은 다른 주주의 이익을 도적질하는 것과 동일합니다. 대주주는 다른 주주의 이익을 도적질해도 상관없고(안랩의 BW가 문제가 있다는 가정 하에서) 제3자는 안된다는 법은 없습니다.

현직 변호사의 견해에요. 제가 위에 도표(주주배정 / 제3자배정)를 가져온 이유도 이와 관련된 것인데 그 부분을 안보신듯요.

http://www.mt.co.kr/view/mtview.php?type=1&no=2012090214532685171&outlink=1

<안철수연구소, BW 관련 보도 해명 자료 발표>

2012.02.14 11:42:52

안철수연구소는 BW 발행 관련 최근 보도에 대해 해명 자료를 발표했다.

안철수연구소가 1999년 BW를 저가 발행했다는 일부 언론의 보도는 사실이 아니다. ① BW 발행 가격은 주당 5만원으로 당시 외부 전문기관으로부터 받은 주식 평가액인 31,976원보다 오히려 높은 가격이다. 이와 같이 외부 전문기관으로부터 주식 평가를 받았던 이유는 ② 주주의 총수가 법인 포함 6명으로

③ 장외거래가가 없었기 때문이다.

④ BW 행사 가격이 1,710원이 된 것은 무상증자와 액면분할에 따른 것이다. 1999년 10월 7일 BW 발행 가격은 주당 50,000원 (총 주식수 130,000주)이었다. 그리고 1999년 10월 27일 안철수연구소는 자본준비금 1,250백만원을 자본에 전입하면서, 모든 주주에게 보유 지분율만큼 250,000주를 무상증자하여, 총 주식 수가 380,000주가 되면서 BW 행사 가격이 50,000원에서 17,105원으로 조정된다(130,000/380,000*50,000=17,105원).

그 후 2000년 1월 7일, 상장을 앞두고 안철수연구소는 총 주식 수를 늘리기 위해 10배수 액면분할을 하게 되고 총 주식 수는 3,800,000주가 된다. 이에 따라 BW 행사 가격 역시 17,105원에서 1,710원으로 조정된 것이다.

안철수연구소가 130,000주에서 250,000주 무상증자를 통해 주식 수를 380,000주로 늘리고, 다시 액면분할을 통해 주식수를 3,800,000주로 늘린 것은 상장을 앞두고 공모주식 수를 늘려서 적정 유통주식 수를 확보하기 위함이었다.

또한 일부 보도에는 ⑤ ‘배임’을 운운했는데 이 역시 사실이 아니다. 배임은 이사회가 주주나 회사에 손해를 끼치는 결정을 했을 때 성립된다. 그러나 안철수연구소의 BW 발행은 다른 경우와 달리 이사회가 아닌 주주총회에서 의결했고, 또한 당시 외부전문기관의 주식 평가액인 주당 31,976원보다 높은 가격인 50,000원에 발행했으므로 주주는 물론 회사에도 손해를 끼친 일이 없다. 따라서 배임에 해당하지 않는다.

BW 발행이 문제가 되는 경우는 (1) 이사회에서 주주들의 동의 없이 (2) 평가 금액보다 낮은 가격으로 발행하는 경우이다. ⑥ 안철수연구소는 이 두 가지 모두 해당되지 않는다.

아울러 안철수 원장이 BW 발행과 관련해 2002년경 검찰 조사를 받았다는 일부 보도 역시 사실 무근이다. ⑦ 안철수 원장은 그 어떤 이유로도 지금까지 단 한 번도 검찰 조사는 물론 소환 요청조차 받은 일이 없다.

안랩의 해명과 정확하게 똑같은 변명을 에버랜드가 법정에서 했습니다. 판례를 연구하셨다니 잘 아시지 않습니까? 레드문님은 '어느' 현직 변호사의 직업적 견해를 박스로 처리하여 법조계 일반의 의견인양 제시하셨는데, 에버랜드 건에서도 초일류 변호사들이 달라붙어 안랩의 해명과 똑같은 변명을 했습니다.

그런 변호사들의 의견에 대해 장하성 교수, 김상조 교수 등은 경제민주화 및 주주민주주의에 역행하는 견해라고 질타하곤 했었죠.

도덕기준과 상도덕에 대한 '요구수준'은 높았었죠.

안철수의 등장으로 그 '요구수준'마저 추락하고 있는 현실이...

주주권행사는 주식보유자의 당연한 권리 (보유자가 개인이든 단체이든 국가이든간에 상관없이) 이기 때문에, 그것 자체로는 논쟁거리가 안됄 것 같습니다. 다만 적극적으로 행사하느냐, 아니면 그 기업이 공공의 이익에 반하는 명백한 반칙을 했을 때 브레이크를 걸어줄 수 있는 최소한의 견제장치로써 사용할 것이냐가 문제가 되겠죠. 저는 일단은 후자쪽입니다.

박근혜는 기존순환출자는 그대로 둔다입니다. 그 뒤 아무런 말이 없어요.

문재인은 신규 출자 금지는 물론 기존 출자분까지 3년의 유예기간을 둬 모두 해소. 안하면 의결권 제한 이행강제금 부과

안철수는 신규 출자 금지 원칙을 제시하면서 기존 출자분은 주식처분 권고 등 재벌의 자발적인 해소를 유도후 실행되지 않으면 강제 이행방안을 적용

박근혜는 6개월 이내 순환출자 실질적 해소라는 방안을 제시했네요.

이번 정기국회에서 순환출자분의 의결권을 제한하는 법안을 통과시킬 계획이랍니다.

http://news.jtbc.co.kr/article/article.aspx?news_id=NB10182410

물론 법안 실시에는 시일이 소요되겠지만 구체성으로 따지면, 진정성을 담보하자면 문재인의 3년 기한 해소와 맞먹는 공약이 됩니다. 기한도 정해놓지 않고 자발적 해소를 유도한다는 안철수보다 훨씬 더 전향적입니다.