Proxy Firm: http://theacro.com/zbxe/free/5413513
에 이어서 씁니다

Hedge Fund 는 이윤을 창출하는 방법에 따라 종류가 다양합니다. 일반적으로 사람들에게 많이 알려진 Hedge Fund 는 주식같은걸 샀다가 가격이 오를때 팔아 이윤을 창출하는 그런 회사입니다. 어떤 Hedge Fund 는 투자 가능성이 있는 기업의 경영권을 인수하여 주가를 올린후 팔고 나오면서 이윤을 창출합니다. Activist Hedge Fund 들이 하는일도 동일합니다. 다만 경영권을 인수하는 과정에서 Activist 들이 자주 거론하는 문제의 요소를 지닌 기업을 선택하여 그런 사항에 대한 개선을 호소하며 다른 주주들을 설득하여 경영권을 확보합니다. 예를들어 환경문제, 성차별, 등등 여러가지 소재가 있습니다.

많은 Liberal 들에게 Activist Hedge Fund 는 상당히 참신해 보이고 정의의 용사처럼 보이지만 결국 목적은 이윤 창출이고 그 시점에 도착하면 정리하고 떠나죠 ... 그래도 경영을 잘해서 주가가 올랐으니 회사에 공헌한거라고 충분히 생각할 수도 있습니다. 하지만 많은 경우 아들의 경영방법은 마약처럼 이들이 원하는 시기에 반짝 주가가 올랐다가 이들이 떠나면서 효과를 상실하는 경우가 많습니다. 상황에 따라 여러가지 M&A 기법을 사용하기도 합니다. 예를들어 회사의 주력사업을 분리해서 새로운 회사를 만들어 팔고 그 이익만 챙기고 나옵니다. 영화 소재로도 많이 쓰이죠. 새로운 회사를 만들어 판다는 얘기는 상장회사를 만들어 주주들에게 신주를 파는 건데요 전문 용어론 spinoff 라고 합니다. 보통 spinoff 를 발표하면 그 새 회사의 주식을 받기 위해 사람들이 주식을 사게되고 그 때문에 주가가 오르는 경우가 대부분인데 그 시점을 잘 포착해 팔고 나오는 방법도 있고요 아니면 새로운 회사 주식을 면세로 받아 팔고 나오는 방법도 있습니다. 이를 Reverse Morris Trust 라고 합니다.

어쨌든 Activist Hedge Fund 는 경영권을 확보하는 과정에서 liberal concept 를 사용한다는 것이고 그 이후 궁극적인 목적은 보통 1년 안에 이윤을 창출하고 빠져나온다는데에 있습니다. 때문에 많은 사람들이 이들을 가장 악랄한 capitalist 라고 비난하죠.

이들이 경영권을 확보하는 과정도 굉장히 치밀합니다. 보통 Activist Hedge Fund 가 대규모의 주식을 사려하면 그들의 의도를 아는 사주나 경영자는 당연히 이를 피하려 할겁니다. 때문에 Shareholdings Acquisition Company 라고 주식을 우회로 사주는 회사를 고용하여 지분을 확보합니다. 이런 회사는 여러명의 명의로 브로커에 접근하여 장외에서 웃돈을 주고 주식을 사들입니다. 그 후 사들인 주식들을 다 모아서 지분 확보하려는 사람에게 더 많은 돈을 주고 장외에서 양도하죠. Activist Hedge Fund 는 이렇게 사들인 주식을 기반으로 대주주가 되어 주주총회에서 CEO 를 비롯한 경영 임원의 임명, M&A (합병및 분할), 배당금 책정등 여러가지 안건에 대해 자신에게 유리한 방향으로 의결합니다. 

보통 Activist Hedge Fund 가 보유한 지분이 의결하는데 필요한 수준에 못 미치는 경우가 많습니다. 때문에 Proxy Advisory Firm 을 고용해서 소액주주들을 설득합니다. 이 부분에서 소액 주주들의 귀에 솔깃한 주장을 하면서 접근합니다. 보통 liberal concept 를 가지고 윤리적으로 볼때 Activist Hedge Fund 가 주장하는게 맞으니 그렇게 투표하자고 설득하죠. 또 Prixy Advisory Firm 운 주주총회 무통보 결석하는 많은 주주들에 대한 Proxy Voting (대리투표) 을 합니다. 

즉 Activist Hedge Fund 는 Shareholdings Acquisition Company 를 고용해 지분을 확보한뒤 Proxy Advisory Firm 을 고용하여 주주들을 설득하여 주주총회애서 자신에게 유리한 쪽으로 의결이 되겠끔하고 그 이후 자신의 이익을 창출한 다음 정리하고 빠져나오는 작업을 한개의 프로잭트로 수행하며 돈을 버는 그런 Hedge Fund 입니다. 때로는 작전대로 되지않는 경우도 있고 그럴경우 법정투쟁을 합니다. 그래서 합의금을 받고 나오죠.

소설같지만 지난 10년 동안 이런 회사들이 많이 생겼습니다. 돈을 많이 번단 얘기겠죠. 
Elliott Management (엘리엇) 은 그런 Activist Hedge Fund 입니다.

삼성물산과 제일모직 그리고 국민연금
국민연금이 삼성의 이씨와 결탁하여 그들을 위해 합병에 도움을 주었다는 관점에 대해 증거로재시된것들을 찾아보면서 발견한건



... 서스틴베스트 ISS 글래스루이스 등 세계적인 투자전문회사들이 합병에 반대해야 한다고 간곡히 조언함에도 불구하고 합병에 찬성했으니 이게 바로 국민연금이 삼성과 짜고친 정황 ...



그리고 여기도 그렇게 주장하는 하는 사람이 있습니다.

SustInvest (서스틴베스트) 그 회사 web 에 보시면 알겠지만 주 업무가 Shareholdings Acquisition 입니다. 즉 지분확보 대행해 주는 회사입니다.

ISS 와 Glass Lewis (글래스루이스) 둘다 Proxy Advisory Firm 으로 그들의 client 가 원하는 방향으로 주주총회 의결이 되도록 해주는 업무를 하는 회사입니다. 특히 이 둘은 전세계 Proxy Service 시장 점유율 과반수 이상을 지니고 막대한 실력을 행사하며 많은 문제를 야기해서 미국을 비롯한 여러 선진국에선 이들에 대한 regulation 법을 제정하는 중이죠. 

Elliott 은 ISS 와 Glass Lewis 의 주요 고객으로 이미 여러번 같이 일한 기록이 있습니다. 

...

첫째, 서스틴베스트, ISS, 글래스루이스 등은 투자를 전문으로 하는 투자기관도 아니며 투자를 자문해 주는 그런 회사가 아닙니다. 둘째 그들이 국민연금에 간곡히 조언했다고요 ㅋㅋㅋ 그들은 그들의 client 인 Elliott 을 대변한거죠. 그리고 정황이요?

대부분의 사람들은 이걸보고 믿겠죠. 세계굴지의 투자전문 회사들이 간곡히 만류했다는데요. 
그리고 개돼지도 아니고 소위 지식인이라는 사람들이 사실확인도 안하고 퍼다날러요. 대한민국 민낯을 봅니다.

진짜로 주장대로라면 왜 이렇게 사람들이 알아듣지도 못하는 말로 선동해야할 필요가 있나요?


국민연금이 2015년 합병발표 전후로 삼성물산 지분을 11.7% 에서 9.7% 로 또는 그 반대로 조정하면서 주가조작을 했다라고 주장하시는데요 ... 그 2% 는 일반인에게는 크게 보일수 있지만 SustInvest 가 Elliott 의 지분 확보를 위해 사들인 주식에 비하면 껌이네요 ...

같은 논리로 보면 2014년 삼성물산 주가가 많이 오른게 SustInvest 의 다량 매수로 인한 거품이라고 보는게 더 합당하죠. 

정리합니다
이재용이 적은 비용으로 경영권 인수하려했다 ... 바보 아닌 이상 당연히 그래야죠.
국민연금이 SustInvest, ISS, Glass Lewis 의 반대에도 합병을 찬성했다 ... global capitalist 들에게 대항한거네요.
국민연금이 주가조작했다? ... SustInvest 는요?
국민연금이 불법으로 이재용을 도왔다? 충분히 가능한 얘긴데 정황말고 없나요?

다른 시각은 

Elliott 이 한국의 반재벌 국민 정서를 투자 theme 으로 대상을 물색하던중 이재용 경영권 승계에 대한 문제점을 포착하고, 그 발판인 삼성물산의 주식을 지분확보 대행회사 SustInvest 를 통해 다량 매수한후 대주주가 되었고, 그 과정으로 2014년 삼성물산 주가에 30% 이상 bubble 이 생겼으며, ISS 와 Glass Lewis 를 고용해 경영권을 확보하여 이재용과 deal 을 하고 빠지려 했는데, 국민연금의 반대로 패배하자 법정투쟁을 사작하며 정권교체를 가다렸다
...

ISS 와 Glass Lewis 의 담합에 대해 많은 law school 에서 논문이 나옵니다. 예를들면

https://corpgov.law.harvard.edu/2018/05/22/the-conflicted-role-of-proxy-advisors/

https://www.law.ox.ac.uk/business-law-blog/blog/2017/05/powerful-private-regulator-and-effects-conflicts-interest

그리고 다음은 Activist Hedge Fund 에 대한 대처 방법에 대해 Havard Business Review 에 기재된 글입니다.

https://hbr.org/2018/05/what-ceos-get-wrong-about-activist-investors