회계전공하곤 거리가 멀지만 그래도 미국과 유럽 주식투자를 하느라고 공부도 나름했네요. 금융기관에 quant 로 일하고있는 학교동창들도 많아서 자주 도움도 받습니다. 그리고 edgar 공시에 나오는 기업들의 financial report (재무제표) 나 cashflow report 등은 거의 매주 보기 때문에 어느정도 익숙합니다 — edgar 는 미국 재무부 산하 기업공시시스템으로 한국 dart.fss 와 비슷

근데 이게 애매한게 많더라고요. 특히 M&A 가 활발한 미국과 유럽에선 까다로운 부분이 상당히 많습니다.

회계법이 철저하게 Axiomatic 즉 공리에서 도출된 원칙들로 구성이 되어있다면 법을 해석하는데 이견이 생기지는 않겠죠. 하지만 현실적으로 그리 쉽지는 않습니다. 예를들어 유럽에서 google (alphabet inc) 한테 일회성 큰 벌금을 부과합니다. 그럼 이걸 그 해당분기의 재무제표에 기재해야 할건지 아니면 나눠서 해야할건지 ... 미국 증시에선 해당분기 earnings report 에 따라 발표하는날 주가가 10% 이상 변동이 생기는 경우도 많기 때문에 이런것들이 큰 문제가 될 수있습니다. 그리고 이렇게 좀 딱 떨어지지 않는것들이 무지 많은데요. 보통 미국과 영연방국가들은 GAAP (generally accepted accounting principle) 을 우선 적용하고 continental Europe 에선 IFRS (international financial reporting standards) 를 사용합니다. 그런데 GAAP 도 나라별로 약간 차이가 있어 미국과 영국도 약간 다릅니다.

미국에서 GAAP 을 적용하는데 있어서 세부적인 것들은 FASB 의 실행령들에 따릅니다. 하지만 GAAP 을 적용하지 않는다고 불법은 아닙니다. 위의 google 예에서 벌금을 해당분기에 처리하는게 GAAP 의 원칙이지만 사실상 벌금만 빼면 돈을 잘벌고 있던 회사가 일회성 벌금때문에 실적이 잘못 이해될수도 있어서 회사에서 GAAP 을 적용 안할수도 있습니다. 이럴 경우 non-GAAP 또는 adjusted 등등으로 이름하에 보고합니다. 실제로 많은 회사들이 여러가지 이유로 non-GAAP 과 GAAP 둘다 또는 그중 하나를 보고합니다.

회사가 GAAP 을 취하지 않는 이유는 회사 입장에서 material 이 회사 입장에서 볼때 와전될수 있다는거죠. 보통 회사에게 유리하게끔 보고를 합니다. 실적이 좋게 보여야 주가가 올라가고 또 그래야 bonus 도 받고 ... 이를 window dressing 즉 분식회계라고 하죠. 그리고 미국에서 window dressing 자체가 불법은 절대 아닙니다. 보고된 내용이 GAAP 과 다를경우 technical 한 측면과 material 한 측면이 있는데요. techincal 한 측면이 잘못 기재되면 정정해야하지만 material 측면은 회사가 회사의 가치를 높이기 위해 법의 테두리안에서 window dressin 이 가능합니다.

회사들은 의무적으로 accounting 회사들로 (예를들어 Accenture, KPMG, ...) 부터 감사를 받아야 하고, accounting 회사들은 techincal 한 부분의 오류를 교정하고 다시 보고합니다. 물론 둘이 협잡할 수도 있습니다. Enron 의 경우, 당대 최고의 accounting 회사였던 Andersen 은 Enron 의 사기성보고를 눈감아 주다가 걸려서 벌금으로 파산직전에 갈기갈기 찢겨서 다른 회사들에게 넘어가게되었죠.

TL;DR

A. 미국과 유럽에서 window dressing 자체가 불법은 아닙니다. 

B. window dressing 은 당연히 의도적으로 하는것이기 때문에 고의성이란게 의미가 없습니다.

C. 회계감사기관과 짜고 사실을 왜곡하면 감옥가고 회사 망합니다.

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Cash 이외의 다양한 자산들도 accounting 원칙이 다르게 적용됩니다. 보통 시장가격이 있으면 그게 채택이되는데 그게 아니면 다른 방법으로 fair value 를 추정합니다. 어떨때는 actuarial 즉 통계적 방법을 적용하도 하고 model 에 따른 이론가를 적용하는 경우도 있고 어떨때는 이론가를 적용하면 안되는 경우도 있고 ... amortisation 이나 depreciation 도 복잡하고 ...

Private equity (비상장주식) 에 대한 call option 을 어떻게 accounting 하는지에 대한 문제도 애매할수 있습니다. Derivative (파생상품) 장부값은 Fee 와는 달리 미래가치를 포함할수 있기 때문입니다. 그런데 일반적으로 listed derivative (장내 파생상품) 과 OTC derivative (장외 파생상품) 의 회계법이 다를 수있고, 그 underlying 이 시중에서 거래할수 없는 private equity 라면 더더욱 다릅니다. listed 의 경우는 시장이 매개로 되어있어 security 처럼 시장가격이 형성되어 있는 경우입니다. 즉 mark-to-market 원칙을 적용할수 있습니다. 반면 OTC 의 경우, 쌍방간의 계약으로 해석되고, 재계약을 하지않는 한 의무나 권리가 제삼자에 양도될수 없습니다. 그리고 underlying 이 시중에서 거래가 될 경우 그 변동성에 따라 option 의 미래가치를 판단할수 있지만 (mark-to-model), 그렇지 않은 경우는 intrinsic 을 fair value 로 보고합니다. 이는 private equity 뿐만 아니라 HDD 나 CDD 같은 날씨 index 에 대한 파생상품도 CME 장외에서 거래하면 마찬가지입니다. 그리고 이 원칙들은 미국뿐 아니라 유럽이나 싱가폴 일본 홍콩 모두 일치합니다.

바이오젠 Biogen Inc (BIIB nasdaq) 이 섬성 바이오로직스와 공동출자로 바이오에피스를 설립하는 과정에서 상당부분의 주식옵션을 받습니다. 보통 투자를 할때 받는 call option 들은 out-of-the-money 즉 strike (행사가격) 이 현재 이론가격보다 높은데 그 이유는 투자자가 leverage 효과를 최대로 하려하기 때문입니다. 그래서 바이오젠이 option 을 받은시기에 FASB 의 회계법을 적용하면 가치가 0 입니다. 바이오에피스가 비상장이기 때문에 미래가치를 반영하지 않기 때문입니다. 그러나 2015년 10월 바이오시밀러가 유럽판매허가되고 회계법인 삼정의 바이오에피스의 평가가 call option 의 행사가보다 올라감에 따라 call option 의 가격도 상승합니다 — 여기서 call option 은 사람들이 보통 생각하는 kospi option 처럼 만기에 자동적으로 행사되는 간단한게 아니라 보통 행사하기 몇달전에 notice 를 주는 (american exercise with notice period) 계약으로 CB (전환사채) 등에도 널리 쓰이는 조건입니다. 이때 call option 이 in-the-money 가 되면서 바이오로직스는 call option 오른만큼 손실을 보고 바이오젠은 행사할거고 그렇다면 바이오에피스는 joint venture 이지 subsidiary (종속회사) 는 될 수없습니다. 

TL;DR

바이오젠의 call option 값을 처음에 누락한것과 이후에 그 가치상승에 따라 바이오에피스를 subsidiary 에서 jv 로 변환시킨 부분에 대해 미국/영국 회계원칙에 위반되는 사항은 전혀없습니다.

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그럼 한국법에만 위반된다는 말인가요? 

좀 이상하지만 그렇다고 치고 ...
그렇다면 일차적으로 회계법인 삼정이 처벌 받아야하는거 아닌가요? 한국은 또 그게 아닌가보네요. 


더더욱 복잡한건 국제금융이죠. 어느나라 법을 따라야 할지 애매할 경우가 많습니다. 특히 오바마때 생긴 Dodd-Frank 법에 의하면 미국회사 또는 미국회사의 자회사와 금융거래를하는 회사들은 금융거래 내역을 미국 금감원 (SEC) 에 하루안에 보고해야 합니다. 아니면 swift 를 끊어버리죠 ... 그런데 거래 양측이 같은 내용을 보고해야 하기 때문에 결국 미국 금감원에 보고되는 내용은 미국법을 따를 수밖에 없습니다. 그럼 바이오로직스는 결국 이중장부를 만들어야 했었군요 ... 아니면 그냥 바이오젠이 투자한다고 할때 거절하거나 ...


몇가지 더 얘기하자면

A. Nasdaq 이나 NYSE 에 상장된 신약개발하는 회사들은 상장후 5년동안 적자인 회사들이 대부분입니다. 미국 FDA 에서 약 시판허가 받는데 3차례에 걸친 실험결과에 합격해야하고 보통 5년 이상 걸리죠. 그렇다가 돈떨어지면 다른 회사가 인수하는 경우도 많고요. 잘해서 성공하면 대박도 종종 납니다.

B. Tech 쪽에서도 가끔 그런 경우가 있죠. 예를 들면 snapchat — 아마 요즘 세대아니면 모르시겠지만 ...

C. 일본뿐만아니라 미국/유럽에도 문어발재벌 있습니다. 대표적 예로 John Malone 의 Liberty 란 회산데 news, cable tv, telecom, hotel, 등등 잡다하게 많고 돈은 이재용보다 많고 이건희보단 적고 ... tripadvisor, trivago 이런것들도 liberty 에서 나왔죠.