참여연대의 이중성 - 180도 다른 삼성바이오로직스와 삼성SDS에 대한 평가

 

 

2018.11.19.

 

지난 주 증선위는 삼성바이오로직스가 회계분식을 했다며 과징금 80억에 검찰 고발까지 했습니다.

증선위의 조사가 시작되고 이런 결론까지 나게 된 배경에는 참여연대가 있습니다. 2016, 삼성바이오로직스가 제출한 제반 상장 인허가 서류를 검토하고 문제없다며 상장 허가도 내주었던 금감원이 20172, 참여연대가 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리를 요구하자 20174, 금감원은 삼성바이오로직스에 대해 특별 감리에 들어갔습니다.

그런데 참여연대의 특별 감리 요청서를 보면 종전의 기업가치 평가방식과는 180도 달라 일관성이 전혀 없어 그 의도가 의심될 수밖에 없습니다.

참여연대는 1999, 삼성SDSBW를 발행해 이재용에게 배정한데 대해 삼성SDS가 행사가격을 터무니없이 저가로 발행해 이재용에게 엄청난 특혜를 주었다고 삼성SDS를 배임죄로 헌법소원 청구 소송을 냈습니다.

당시 참여연대가 삼성SDS가 발행한 BW 행사가격이 적정하지 않다며 내세운 논리가 삼성SDS의 성장성, 장외 거래가격, 상장 가능성 등을 삼성SDS의 기업 가치에 반영하지 않았다는 것이었습니다. 참여연대의 <삼성SDS 배임죄 관련 헙법소원 심판 청구서>. 신주인수권 행사가격의 적정성 여부에 나와 있는 해당 내용을 발췌해 이 글의 말미에 올리니 참고하시기 바랍니다.

삼성SDSBW 행사가격을 장부상에 나와 있는 자료만을 근거로 산출하고, 장외에서 거래되는 가격이나 상장 후의 예상 가격, 그리고 IT의 성장 가능성 등은 배제하여 터무니없이 낮게 책정해 이재용에게 특혜를 주었다며 헌법소원 심판 청구까지 냈던 참여연대가 이번 삼성바이오로직스의 기업 가치 평가에서는 정반대로 장외 거래 가격, 상장 후 예상 가격, 바이오 산업의 성장 가능성은 아예 무시하고 장부상의 자료만으로 평가해야 한다고 주장합니다.

참여연대가 금감원에 제출한 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서를 아래에 링크하니 <2. 삼성바이오에피스 주식의 과대평가> 부분을 직접 읽어 보시기 바랍니다.

http://www.peoplepower21.org/index.php?_filter=search&mid=Economy&search_target=title_content&search_keyword=%EC%82%BC%EC%84%B1%EB%B0%94%EC%9D%B4%EC%98%A4%EB%A1%9C%EC%A7%81%EC%8A%A4&page=2&document_srl=1483582&listStyle=list

 

국내 4대 회계법인 중 삼일, 삼정, 안진으로부터 자문을 받았고, 글로벌 회계법인으로부터도 적법하다는 통보를 받았으며, 금감원과 증권거래소도 문제 없다며 상장 승인도 받았는데 참여연대가 시비를 거니까 번복이 됩니다. 참여연대의 주장이 일관성이 있다면 모를까 정치적 목적이 다분한, 일관성 없는 기준으로 지 꼴리는 대로의 주장을 정부는 자신의 정권에 유리하다는 이유로 받아들이고 있습니다.

국가 경제가 일개 시민단체인 참여연대가 좌지우지 하고, 대기업 신규상장 또는 합병, 분할 시 참여연대로부터 사전 승인을 받아야 하는 나라가 되었습니다. 금감원, 증선위, 금융위, 국세청, 기재부보다 참여연대가 상위 기관이 되어버렸습니다.

도대체 앞으로 기업들은 어떻게 해야 합니까? 기업 가치 평가를 장부상으로 만 해도 불법, 성장성과 상장 후 가치를 반영해도 불법, 이 정권에서는 OK, 정권이 바뀌면 불법이라고 징계하고 검찰에 고발하면 어느 장단에 맞춰 기업을 운영합니까?

이게 나라인가요?

 

 

<참여연대 -삼성 SDS 배임죄 관련 헌법소원 심판 청구서>

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=676504&listStyle=list

 

 

. 신주인수권 행사가격의 적정성 여부

 

(1) 장외시장의 거래가격

 

삼성SDS는 비상장회사여서 발행주식에 대해 유가증권시장에서의 정상적인 거래가격이 형성되어 있지 아니하였으나 위 회사의 우리사주조합이 발행주식 중 2,200,000(18.3%)를 보유하고 있어서 위 회사가 직원들이 소유한 우리사주의 유통을 허락한 이래 장외거래시장에서 유통가격이 형성되기 시작하였습니다. 주로 인터넷을 통하여 거래된 위 회사 주식의 거래가격은 공정거래위원회의 조사에 의하면 이 건 신주인수권부사채의 발행일인 1999. 2. 26. 이전 1개월간 평균 주당 금 54,750- 57,000원에 이르고 있었고, 그 후 1999. 9. 9. 현재 시점에서는 삼성SDS가 협회중개시장에 등록할 것이라는 기대감을 반영하여 주당 금 141,500원이라는 높은 수준에서 거래되고 있었습니다. 고소인들 역시 1999. 6.경 인터넷 거래시장을 통하여 주당 17만원의 가격으로 삼성SDS의 주식을 취득한 바 있습니다.

 

위와 같은 장외시장 거래가격은 유가증권시장에서 정상적으로 형성된 시장가격으로 볼 수는 없으나 향후 삼성SDS가 협회중개시장에 등록하는 경우 형성될 정상적인 시장가격을 예측할 수 있는 자료로서의 가치를 가지고 있습니다. 위 장외시장의 거래가격이 향후 협회중개시장에서 형성될 가격을 어느 정도 반영하고 있다고 했을 때 이 건 신주인수권부사채를 취득한 이재용 등의 특수관계인들은 신주인수권의 행사가 가능한 2000. 2. 27. 이후에 신주인수권을 행사하여 주식을 취득하는 경우 행사가격에 비교하여 엄청난 차익을 얻을 수 있게 될 것입니다. 또한 삼성SDS의 등록이 늦어지더라도 장외거래시장이 형성되어 있는 한 신주인수권 행사에 의하여 취득한 주식을 장외시장에서 처분할 수 있는 것이므로 위 특수관계인들이 어떠한 사유로건 막대한 차익을 실현하는 것이 가능하다고 판단됩니다. 이 경우 위 이재용 등 특수관계인들이 얻을 수 있는 차익의 규모는 이 건 신주인수권부사채 발행 당시의 장외시장 거래가격인 주당 금 54,750원을 기준으로 할 때 금 1,500억원 정도(320만주 × 주당 차액 금 47,600)에 이를 정도로 엄청나며 최근의 장외시장 거래가격이 281,000(www.pstock.co.kr 참조, 주당 액면가 500원에 대하여 형성된 현재 위 주식거래사이트의 주식가격에 10배를 곱함으로써 이 사건 당시 주당 액면가 5000원으로 환산하고, 유니텔의 경우 이 사건 신주인수권부 사채 발행이 이루어진 이후 삼성SDS에서 분사할 때 삼성SDS 기존 주주에게 유니텔 주식을 배분한 것이므로 유니텔 주식의 가격도 합산함)에 이르고 있음을 고려하면 그 차익의 규모는 더욱 커질 것입니다.

 

(2) 공정거래위원회가 산정한 적정가격

 

공정거래위원회는 1) 신주인수권증권상의 주당 인수가격(1주당 금 7,150원에 3,216,738주의 신주를 인수할 권리)이 발행당시 및 조사시점의 장외시장 거래가격에 비하여 현저하게 낮은 가격이라는 점, 2) 삼성SDS1997.까지는 당기순이익이 100억원 미만이었으나 1998.에는 계열회사인 삼성전자로부터 1998. 7. 1.자로 시스템사업을 양수하는 등의 원인에 힘입어 당기순이익이 2배 이상 증가한 200억원에 이르고 있는 등 재무상황이 대폭 향상되고 있었던 점, 3) 삼성SDS가 속한 전산인프라 및 시스쳄관리사업의 시장규모가 급속도로 확대되고 있고 동 시장에서 삼성SDS의 시장점유율이 1위로서 성장 및 수익전망이 매우 유망한 상황이었다는 점, 4) 삼성SDS 주식의 장외시장 거래가격이 1999. 1. 이후 계속하여 주당 금 5만원 이상이었던 점을 감안할 때 삼성SDS가 독립적인 제3자에게 신주인수권부사채를 발행했다면 그 가격이 지나치게 낮게 나오는 상속세법상 과거의 수익가치를 반영한 기준으로 평가하지 않았을 것이고 최소한 미래의 수익가치를 반영한 평가방법에 의해 그 이상의 가격으로 정하였을 것이라고 보는 것이 정상적이라고 판단되는 점 등을 종합하여 이 건 신주인수권부사채의 발행시 신주인수권의 행사가격은 최소한 미래의 수익가치를 반영한 평가방법에 의할 것이라고 하면서,

 

구체적으로 삼성SDS의 법인세법상 사업소득의 변화추이가 1996. 99억원에서 1997. 115억원, 1998. 195억원으로 연평균 약 40%가 증가하였음에 비추어 1999. 2000.의 법인세법상 사업소득 역시 각각 전년에 비해 40% 정도 증가할 것을 전제로 하여 상속세법상 비상장주식의 평가방법을 변형한 공식《〔(자산가치 + 미래의 수익가치) ÷ 2× 1.1에 의하여 산출된 주당 금 14,536원이 통상적으로 보아 적정한 신주인수권의 행사가격이라고 판단하였습니다. 공정거래위원회가 산정한 신주인수권의 행사가격과 비교하면 위 이재용 등 특수관계인들이 취득할 차익의 규모는 약 220억원 정도 됩니다.

 

(3) 유가증권인수업무에관한규정 시행세칙에 의한 적정가격

 

삼성SDS의 김홍기 대표이사는 1999. 1. 22. 기자간담회에서 당초 2002년 목표로 추진했던 상장계획이 외자유치를 통해 연내로 앞당겨질 수 있게 될 것이라고 말하였으며, 박주완 재무담당 상무도 삼성SDS는 상장조건 중 잉여금이 납입자본금 600억원의 2배인 1,200억원이 되어야 하는 것외에 모든 조건을 갖추고 있다. 외자의 일부는 차입금을 갚는데 쓰고 일부는 자본잉여금으로 전환, 총 잉여금을 1,200억원으로 늘리면 상장이 가능하게 된다고 설명한 사실이 있었습니다.(연합뉴스 1999. 1. 22.) 그 후 삼성SDS1999. 6. 3.자로 21세기비전 디지토피아21’을 선포할 당시 삼성SDS가 정부와 공공기관의 정보화투자 증가와 시장여건 호조로 상반기에만 3,000억원 이상을 수주했고, 총매출은 5,000억원에 달할 것으로 예상된다고 하면서 연말까지 500억원 이상의 경상이익을 낼 것이라고 전망하였고, 그러한 경영호조를 바탕으로 2000년에는 코스탁에 등록을 추진할 계획이라고 밝힌 바 있습니다. 또한 당시 삼성SDS 회사관계자 역시 회사주식이 장외시장에서 11만원을 호가할 정도로 인기를 끌고 있어 등록 후 황금주로 부상할 것이라고 설명한 바 있습니다.(연합뉴스 1999. 6. 3.)

 

이 건 신주인수권부사채에 의한 신주인수권의 행사기간은 발행일로부터 1년이 경과한 2000. 2. 27.부터 사채의 만기까지로 정해졌고, 발행시점에서 삼성SDS 경영진은 삼성SDS1999.말 또는 늦어도 2000.경 협회중개시장(코스닥시장)에 등록하게 될 것이란 사정을 잘 알고 있었습니다. 이러한 사정과 장외시장에서 삼성SDS 주식이 활발하게 거래되면서 장외시장의 거래가격이 형성되기 시작한 사정을 고려하면 이 건 신주인수권의 행사가격은 최소한 코스닥시장 등록을 예정한 공모가격(주식의 본질가치 기준) 이상이 되었어야 합리적이었을 것으로 판단됩니다.

 

이와 같은 관점에서 삼성SDS의 추정자산가치와 추정수익가치를 산출하여 계산한 삼성SDS 주식 공모시의 주식의 본질가치를 추정하면 1주당 약 11,599원 정도가 됩니다.(디지토피아 21’에 의한 내용과 삼성SDS가 삼성전자로부터 연간 약 1000억원 이상의 매출이 기대되는 시스템 사업부를 양수한 점을 고려하면 위 추정수익가치는 매우 보수적인 관점에서 산정된 수치이므로 신빙성이 있다고 할 것임) 장외시장의 거래가격을 고려하지 아니한 채 산정한 최소한의 추정 공모가격을 기준으로 하더라도 위 이재용 등 특수관계인이 부당하게 낮은 가격으로 이 건 신주인수권을 행사하여 얻게 될 차익의 규모는 최소한 약 140여억원에 달하게 될 것으로 판단됩니다.