아래의 제 글에 제가 단 댓글로 님의 글에 대한 반론을 대신합니다.

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제가 제기한 문제는 안랩의 BW 발행 문제점 중에서 "이자를 현가할인으로 갈음"하는 것에 대한 것입니다.
먼저 안랩의 BW 발행에 있어 문제가 되는 것은 다음의 4가지입니다.
1) 행사가액 5만원/주가 타당한가
2) BW 이자율 10.5%가 당시 시중금리를 제대로 반영했는가
3) BW를 20년 장기로 발행할 이유가 있는가
4) 이자를 현가할인으로 갈음하는 방식이 정당한가
이것 말고도 다소 논란이 되는 부분이지만, 무상증자와 액면분할을 거치면서 행사가액을 조정해 준 것이 정당한가와 다른 CB 발행에서는 왜 조정해 주지 않고 안철수 BW만 조정해 주었는가의 형평성 문제도 있습니다.

상기의 4~5가지 문제 중에서 저는 4)이자를 현가할인으로 갈음하는 방식이 정당한가에 대해 지금 논하고 있습니다.
그런데 님들은 여기에 2)이자율의 적정성 문제를 개입시켜 엉뚱하게 이해를 하고 있습니다. 물론 이자율의 적정성 문제와 이것이 관계없는 것은 아니지만 당시에 안랩이 시중에서 조달할 수 있는 금리가 얼마였느냐는 이번 글과는 무관합니다.  이자율의 적정성 문제는 제가 따로 다루어 드릴테니 나중에 이야기하기로 하고 이번 제 발제 글은 이자의 현가할인 갈음에 대한 문제이니 그 문제에 집중해 주십시오.
제가 주장하는 이번 글에는 이자율은 전혀 문제가 되지 않습니다. 신주인수권의 가치를 얼마로 둘 것인가가 문제일 뿐이죠. 그것(신주인수권 가치)을 이자율 2%로 할 것인가, 3%로 할 것인가 아니면 이것보다 더 할 것인가의 문제이죠.
BW의 발행 목적은 자금을 조달금리(시중금리)보다 싸게 조달하기 위해 채권자에게 신주인수권을 부여하고 그 대신 이자율을 싸게 하는 것입니다. 이 때 차감되는 이자율은 BW를 발행하는 회사의 향후 성장성과 수익성에 따라 달라질 것이고, 주당 행사가액을 얼마로 하느냐도 영향을 미칠 것입니다. 가령 대기업이라도  전망이 불투명한 회사가 BW를 발행한다면 채권자 입장에서는 신주인수권의 가치를 인정하지 않겠지요. 이런 회사의 BW의 이자율은 이 회사가 시중에서 조달하는 금리와 같을 것입니다. 그러면 당시 안랩의 신주인수권의 가치는 얼마가 되었을까요? 당시의 순이익이 32억에 이르고 매년 급신장하는 추세에다 전도 유망한 회사로 널리 알려진 상태, 거기에다 IT와 코스닥의 광풍, 무상증자와 액면분할 예상, 조만간 코스닥 상장 기대까지 겹쳐 엄청난 가치를 평가받았을 것입니다. 보통 기업의 BW 발행시 신주인수권 가치가 이자율 2~3%에 해당한다면, 안랩은 5~10% 이상의 이자율의 가치가 있었다고 보아도 충분할 것입니다. 당시에 안랩이 이자율 : 연리 0%로 20년 만기의 BW를 발행했더라도 돈이 있는사람이나 기업들이라면 누구라도 BW를 인수했을 것이라고 저는 생각합니다.  BW 이자율은 (회사의 조달금리 -  회사의 신주인수권의 가치에 상응하는 이자율)로 계산되는 것에 동의하시는지요? 자, 그렇다면 안랩이 정한 BW 이자율 10.5%라는 것은 지금 제가 주장하는 글과는 상관없다는 것도 이해되시나요? 안랩이 BW 이자율을 10.5%로 했든, 20%로 했든, 아니면 5%로 했든 제 주장에는 하등의 영향을 미치지 않습니다. 영향을 미치는 것은 오로지 안랩의 신주인수권의 가치를 얼마로 평가하느냐, 그것을 이자율로 얼마로 환산하면 되겠느냐 입니다.

여러분들이 아직도 제 글의 취지를 이해 못하시는 것 같습니다.
여러분이 회사를 경영한다고 생각하고 우리 회사는 전도 유망한 회사라고 평가받느다고 합시다. 님의 회사가  지금 10억의 자금이 필요해 Bw를 발행한다고 합시다. 10년 만기, 이자율 10%, 액면금액 10억의  정상적인 방법으로 하겠습니까? 아니면 안랩이 했던 것처럼 이자를 현가할인으로 갈음한 방식으로 10년 만기, 이자율 10%, 액면금액 25.9억의  BW를 발행하겠습니까? 회사가 확보하는 자금은 전자와 후자는 10억으로 똑같습니다. 매년 혹은 만기(혹은 중도상환)의 이자로 지급해야 할 금액도 둘 다 똑같습니다. 다만 큰 차이 하나가 있습니다. 전자는 신주인수를 할 수 있는 금액이 10억이고, 후자는 25.9억이 됩니다. 후자에게 15.9억이라는 신주인수권을 더 주게 되는 것이죠. 님께서 회사를 경영한다면  후자 방식으로 BW를 발행하시겠습니까? 

지금 저는 안랩과 안철수를 엄청 보수적으로 까고 있습니다. 만약 있는 그대로를 적용하여 까게 되면 안랩과 안철수는 망신창이가 됩니다.
안랩의 신주인수권의 가치를 이자율 2%로 가정했습니다.  그 당시의 안랩의 신주인수권 가치는 제 생각으로 최소 5%, 많게는 10%, 조금 더 나아가면 BW 이자율을 마이너스(-)로 했어도 BW 인수자가 나타났을 것으로 생각합니다. 안랩의 신주인수권 가치를 이자율 10%로 잡게 되면 안랩이 입은 손해 = 안철수가 취한 부당이익은 기하급수적으로 불어나게 됩니다.

김탁남님/

안철수는 3.4억의 신주인수권을 행사했나요? 25억원의 신주인수권을 행사했나요?
왜 안랩은 채권의 액면금액(25억) 만큼의 신주인수권을 안철수에게 주었지요?
님의 주장은 안철수가 부당이득을 취했다는 것을 반증하는 것이지요.

저는 뒤 늦게 들어와서 그런지, 아니면 앞에서 했던 논의들에서 일부를 놓쳐서 그런 것인지 모르겠는데, 님의 글이 약간 이해가 가지 않습니다. 두가지로 나누어 말씀드리겠습니다.

1. 제가 이해하는 바로는 바로 위에 김탁남님이 쓰신 것처럼 할인채와 이표채의 차이로밖에 보이지 않거든요. 쓰는 방법이 달라서 그렇지 실제적으로 동일한 채권을 발행하는 방법 아니던가요.

2. 또 길벗님이 쓰시길,

"당시에 안랩이 이자율 : 연리 0%로 20년 만기의 BW를 발행했더라도 돈이 있는사람이나 기업들이라면 누구라도 BW를 인수했을 것이라고 저는 생각합니다. "

이 말의 뜻은 안철수 아니었어도 BW 살 사람은 많았다. 따라서 안철수에게"만" 발행한 것은 잘못된 것이다. 이런 뜻인가요?

(만약 그런 뜻으로 한 말이시라면 저의 대답은) 당시의 시장상황이 어땟고 안랩에 대한 평가가 어땟는지를 말하는 것은 순이익, 벤처 분위기, 등등으로는 대강만 알 수 있을 뿐입니다. 법적으로는 어떨지는 모르겠는데, 경제학적으로는 딱 하나 당시 안랩의 주식가격이 게중에 가장 중요한 것이지요. 결국

"안랩의 당시의 주식가격에 비해서 BW에 명시된 안철수가 신주를 살 때 내는 가격이 너무 낮다"

전 이것을 증명해야지 논지가 끝난다고 봅니다.

안철수가 이득을 봤다는 것은 맞는데, 논지는 그게 정당한지 편법인지가 문제이죠.

논의의 가장 기본은 BW의 계약상 신주를 새로 발행해서 안철수에게 싸게 주었다입니다. (저는 아직까지 여기에 동의는 안하는데) 그렇다면 손해는 신주 발행이전의 (안철수를 제외한) 기존의 주주들이 보는 것이죠.

제가 주워들은 얘기론 이 건은 주총에서 의결되었습니다. 그렇다면 (손해본다는) 다른 주주들이 안철수 이득보는데 다 동의했다는 얘기잖아요. 손해본 놈이 괜찮다는데 다른 사람들이 왜 문제삼는 건지 아리송합니다.

정작 당시 2대 주주인 삼성SDS는 자신들은 손해가 아니라 이득을 봤다고 밝혔죠.

당연히 일어나지요
사람 사는 일인데
그런데 그걸 의도하거나 또는 그러면서 공정을 말하니까 시비거리가 되는 것이지요
와러님이 회사에서 조금 유리하게 했다고 아크로나 신문에서 떠들것  같지는 않은데요
왜냐하면 와러님은 그럴수도 있다고 말하고 안철수는 그러면 안된다고 말해왔기 때문이지요

안철수가 '그러면 안 된다'고 한 게 BW발행 이야기 같은 거였습니까?
이런 이슈는 그러면 안 된다는 것과는 아무 상관 없는 일이에요.
공정하냐, 아니냐의 문제가 아니라니까 그러시네... 공정한가 아닌가는 참여한 주주들의 의사 표현으로 다 끝난 이야기에요.