어제 저는 안랩이 1999년에 BW를 발행하면서 이자는 사채의 이율로 사채의 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음한다는 조항을 적용함으로써 발생하는 문제점에 대해 지적했습니다. 이 문제는 안랩(안철수)의 행위가 적법하냐를 따지는 것을 떠나 학문(조세학)적 관점에서 모두 관심을 가지고 바라보았으면 좋겠습니다.

 

1. 안랩은 안철수에게 매년 얼마의 이자를 지급해야 할까

안랩은 위 조항을 적용하여 25억의 권면금액의 13.58%에 해당하는 3.4(정확히 399,500천원)만 안철수가 납입하게 하고 25억에 해당하는 신주인수권을 행사할 권리를 부여합니다. 그 행사기간은 발행 후 1년 뒤부터 만기까지 19년 동안 가능합니다.

본격적 논의에 들어가기 전에 위 조항을 적용하지 않고 일반적인 BW 25억을 발행할 경우를 먼저 살펴보겠습니다. 이 경우에는 BW를 인수한 사람은 권면금액 25억 전액을 안랩에 납입하고 BW를 행사하기 전까지 매년 2.625(연리 10.5%)의 이자를 안랩으로부터 받게 됩니다.

그렇다면 안철수의 경우는 매년 안랩으로부터 얼마의 이자를 받아야 할까요? 3.4억을 실제 납입했음으로 매년 0.357(3.4*10.5%)을 안랩은 안철수에게 지급해야 할까요? 20년 만기가 될 때까지 안철수가 BW 행사를 하지 않았다면 안랩은 만기 때에 25억을 안철수에게 상환해야 할까요? 저는 매년 0.357억을 안랩이 안철수에게 이자로 지급할 필요도 없으며, 20년 만기가 되어도 안랩은 안철수에게 25억이 아니라 3.4억만 상환하면 된다고 생각합니다. 그 이유를 제게 묻기 전에 다음에 제가 제시하는 경우에 어떻게 처리해야 할지에 대해 의견을 주시면 좋겠습니다.

안철수가 BW 발행 후 10년 혹은 19(만기 20) 되는 날에 BW를 행사할 경우 안랩은 안철수에게 얼마를 상환해야 한다고 생각합니까? 만약 5년 후이면 25억을 10년간을 현가할인한 11.3억을, 19년 후면 1년간을 현가할인한 22.6억을 상환해야 할까요?

안철수는 위 조항을 적용하여 25억의 신주인수를 행사할 권리를 이자를 미리 선취하여 3.4억만 납입만 한 것입니다. 따라서 안랩은 안철수에게 매년 3.4억에 대한 0.357억을 지급할 이유가 없으며, 10년 후에 BW를 행사하든, 만기가 되든 안철수가 BW 인수할 당시 납입한 3.4억만 상환하면 됩니다.

안철수에게 3.4억에 해당하는 신주인수를 행사할 권리를 부여한다면 매년 이자 0.375억을 안랩이 지급해야 하겠지만 25억에 해당하는 신주인수 권리를 계속 주고 있는 상태임으로 3.4억에 대한 이자 0.375억을 지급할 이유가 없습니다.

 

2. 안철수는 실제로 얼마의 이득을 취했으며 이자소득세를 얼마를 내야 할까?

지금까지 논의를 보면 대체적으로 매년 3.4억에 대한 이자 0.357억원을 안랩이 안철수에게 지급해야 하고, 안철수는 0.357억 이자소득에 대해 이자소득세를 내면 된다는 입장이 대세인 것 같습니다. 그런데 저는 그렇게 생각하지 않습니다. 안랩은 안철수에게 이자로 매년 0.357억을 지급하지 않아도 되지만, 안철수는 이자소득 2.625(25*10.5%)에 대한 이자소득세를 내어야 한다고 봅니다. 안랩은 이자를 안철수에게 주지 않았지만 3.4억만 납입 받고 안철수에게 25억의 신주인수 권리를 주었기 때문에 실질적으로는 25억에 대한 이자를 준 것과 마찬가지이고, 안철수는 이자를 발행기간 동안 이자율로 현가할인해서 이미 선취하여 BW를 인수했기 때문에 매년 할인 된 금액(이자)의 실질적 소득이 있었다고 보아야 하기 때문입니다. 앞에서도 얘기했지만 안철수는 만기까지 3.4억이 아니라 25억에 해당하는 신주인수 행사 권리를 유지라는 이득을 보고 있기 때문에 이를 이자소득으로 갈음하여 과세의 대상으로 삼을 수 있다고 봅니다.

 

3. 여러분들 주장의 모순

여러분들은 안철수에게 3.4억에 대한 이자 0.357억원을 매년 안랩이 지급해야 하고, 만기가 되면 25억을 상환해야 한다고 주장합니다. 이것이 왜 모순인지는 정상적인 BW 발행(이자를 현가할인한 금액으로 갈음한다는 조항이 적용되지 않는 경우)과 비교해 보면 금방 알 수 있습니다. 이 경우는 25억을 납입하고 25억의 신주인수 권리를 가지며, 25억에 대한 이자를 매년 받고 만기가 되면 납입한 금액 25억만 상환 받게 됩니다. 그런데 안철수는 3.4억에 대한 이자를 받으면서 25억의 신주인수 권리를 가지고, 만기에는 납입한 3.4억이 아닌 25억을 받게 됩니다. 두 경우를 비교해 보시면 무엇이 문제인지 금방 드러날 것입니다. 여러분들의 이런 주장은 역설적이게도 안철수가 무지막지한 특혜를 보았다는 것이며, 이런 결정을 한 안랩의 이사진과 담당자들은 안랩에 막대한 피해를 준 것임으로 배임이 명백하다는 것을 증명하는 꼴이 됩니다.

혹자는 3.4억에 대한 이자만 매년 지급하고 만기가 되거나 발행 후 일정 기간 후에 BW를 행사할 때는 3.4억만 상환하면 된다는 주장을 할 수도 있을 것입니다. 하지만 이 경우에도 정상적 BW 발행과 비교해 보면 3.4억만 납입하고 25억의 신주인수 권리를 갖게 하는 특혜는 해소되지 않습니다. 이 경우에도 안철수에게 특혜를 주었다는 비판에서 자유로울 수 없습니다.

 

4. 결론

저는 이자는 사채의 이율로 사채의 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음한다는 조항 자체가 특혜라고 볼 수는 없다고 생각합니다. 이 조항을 어떻게 적용하고 사후 어떤 식으로 처리했느냐에 따라 특혜가 있었느냐를 사후적으로 따져 보아야 한다고 생각합니다.

만약 안랩이 3.4억에 대한 이자 0.357억원의 이자를 지급했다면 특혜이고, 안철수가 2000BW를 행사하고 1년간 이자소득 2.625(실 수령한 것이 아니라 실제 안철수가 본 이득)에 대해 이자소득세를 납부하지 않았다면 문제가 될 수 있다고 봅니다.

 

사족 : 안철수는 200010월 신주인수권을 행사하면서 25억원을 납입(출자)하여 1,710/*1,461,988주를 취득합니다. 이 때 안철수의 신주인수 취득으로 발생하는 세금은 없는 것일까? 시가와 인수가의 차이에 따른 차익에 대해 과세하지는 않습니까?

 

* 저는 조세 전문가가 아니기 때문에 세무적인 부분은 잘 모릅니다. 다만 제 상식에 기반하여 상기와 같이 제가 주장하는 것뿐입니다. 위 주장은 저의 궁금증에 출발하여 제 나름으로 생각한 전적으로 제 개인적인 소견일 뿐입니다. 위와 같은 주장은 누구의 명예를 훼손하고자 하는 것이 아니라 학문적인 관점에서 연구해 볼 필요가 있는 것이 아닐까라는 생각에서 나왔음을 밝힙니다