안랩(안철수)의 꼼수 찾기


강용석이 안철수의 BW 인수 및 행사와 관련하여 안랩과 안철수를 고발하자, 안랩은 대책회의를 세워가며 이에 대해 해명과 반박하는 자료를 내어놓았지만 전혀 설득력이 없어 보입니다. 안랩의 자료에 대해 어제 반박하는 글(안랩의 해명에 대한 반박)을 올렸습니다만, 오늘은 안랩의 뻔뻔스런 작태를 여러분과 함께 찾아보고자 안랩의 자본금 변화, 즉, 유상증자(상장시 공모 포함), 무상증자, 신주인수권부사채, 전환사채, 액면 분할 등의 행위를 발생순서별로 표기해 보겠습니다. 제가 나열한 내용을 보시고 안랩과 안철수가 어떤 비도덕적 행위를 했는지 잘 찾아보세요.


1. 1995년 3월 18일, 법인 설립, 액면가 5,000원/주, 발행가 5,000원/주, 1만주 발행, 자본금 50백만원, 총 주식수 1만주.


2. 1997년 1월 29일, 유상 증자(안철수 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 5,000원/주, 1만주 발행, 자본금 100백만원(50백만원+50백만원), 총 주식수 2만주.


3. 1997년 4월 4일, 유상 증자(3자 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 50,000원/주, 5천주 발행, 자본금 125백만원(1억+25백만원), 총 주식수 2만 5천주, 주식발행초과이익금 225백만원.


4. 1998년 10월 2일, 무상 증자(구주주 배정), 액면가 5,000원/주, 4만5천주 발행, 자본금 350백만원(125백만원+225백만원), 총 주식수 7만주, 주식발행초과이익금 0.


5. 1998년 10월 2일, 유상 증자(구주주 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 5,000원/주, 3만주 발행, 자본금 500백만원(350백만원+150백만원), 총 주식수 10만주, 주식발행초과이익금 0.


6. 1998년 12월 1일, 유상 증자(3자 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 45,000원/주, 2만주 발행, 자본금 600백만원(500백만원+100백만원), 총 주식수 12만주, 주식발행초과이익금 800백만원


7. 1998년 12월 2일, 유상 증자(3자 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 50,000원/주, 1만주 발행, 자본금 650백만원(600백만원+50백만원), 총 주식수 13만주, 주식발행초과이익금 1,250백만원(800백만원+450백만원)


8. 1999년 10월 12일, 제1회 사모 신주인수권부사채 발행, 권면 총액 25억, 신주인수권 행사기간 2000.10.12~2019.9.11,  만기일 2019.10.11(20년), 행사가액 50,000원/주, 액면가 5,000원, 발행주식수 5만주, 사채발행가액에 적용된 이자율 10.5%, 이자 지급방법과 기한 : 이자는 사채의 이율로 사채의 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음함, 권면금액의 13.58%에 해당하는 339,500천원으로 안철수가 전량 인수. 안철수 339,500천원 안랩에 납입.


9. 1999년 10월 27일, 무상 증자(구주주 배정), 액면가 5,000원, 25만주 발행, 자본금 1,900백만원(650백만원+1,250백만원), 총 주식수 38만주, 주식발행초과이익금 0


10. 2000년 2월 9일, 액면 분할, 액면가 500원/주, 자본금 1,900백만원, 총 주식수 380만주, 주식발행초과이익금 0.


11. 2000년 6월 27일, 제2회 사모 전환사채 발행, 인수인 유승삼, 권면총액 3억8천만원, 전환청구기간 2001.12.15~2002.3.14, 액면가 500원/주, 전환가액 5,000원/주, 발행가능 주식수 76,000주, 유승삼 3억8천만원 안랩에 납입.


12. 2000년 10월 13일, 유상 증자(안철수 BW 행사), 액면가 500원/주, BW 행사가격(발행가격) 1,710원/주, 1,461,988주 발행, 총 자본금 2,630,994천원(1,900,000천원+730,994천원), 총 주식수 5,261,988주(3,800,000+1,461,988), 주식발행초과이익금 1,769,006천원.


13. 2001년 4월 10일, 제3회 사모 전환사채 발행, 인수인 한근희 외 14인, 권면총액 14,285,720천원, 전환청구기간 2002.7.1~2004.4.9, 액면가 500원/주, 전환가액 47,511원/, 발행가능 주식수 300,675주, 한근희 외 14인 14,285,720천원 안랩에 납입.


14. 2001년 9월 5일, 유상 증자(일반 공모), 액면가 500원/주, 발행가 23,000원/주, 1,912,732주 발행, 자본금 3,587,360천원(2,630,994천원+956,366천원), 총 주식수 7,174,720주, 주식발행초과이익금 44,805,476천원(1,769,006천원+43,036,470천원)


15. 2001년 12월 15일, 유상 증자(전환사채 전환권 행사, 유승삼), 액면가 500원/주, 발행가 5,000원/주, 76,000주 발행, 자본금 3,625,360천원(3,587,360천원+38,000천원), 총 주식수 7,250,720주, 주식발행초과이익금 45,147,476천원(44,805,476천원+342,000천원)


16. 2002년 9~10월, 유상 증자(전환사채 전환권 행사, 한근희 외), 액면가 500원/주, 발행가 47,511원/주, 230,014주 발행, 자본금 3,740,367천원(3,625,360천원+115,007천원), 총 주식수 7,480,734주, 주식발행초과이익금 55,960,664천원(45,147,476천원+10,813,188천원)


17. 2003년 3월 25일, 유상 증자(스톡 옵션 행사), 액면가 500원/주, 발행가(행사가) 5,000원/주, 41,100주 발행, 자본금 3,760,917천원(3,740,367천원+20,550천원), 총 주식수 7,521,834주, 주식발행초과이익금 56,145,614천원(55,960,664천원+184,950천원)


* 위 자료는 모두 안랩이 발행한 결산보고서, 공시 내용, 등기부등본에서 발췌한 것입니다.

* 굵게 표시한 항목과 그리고 밑줄 친 곳을 유심히 보시고 안랩이 안철수에게 얼마나 많은 특혜를 주어 회사(안랩)과 주주들의 이익을 침해했는지 찾아보세요.

* 안철수가 인수한 BW(신주인수권부사채)의 발행과 행사가격, 그리고 만기기간을 제3자에게 발행한 CB(전환사채)의 그것과 비교해 보십시오.

<2012.2.17 보완>
 

지금부터 안랩(안철수)의 꼼수를 적나라하게 파헤쳐 보겠습니다.


1. BW 발행과 CB 발행후의 행사가격의 조정의 편파성

안철수가 인수한 BW의 발행가격과 행사가격(8항과 12항), 그리고 유승삼이 인수한 CB의 발행가격과 행사가격(11항과 15항), 한근희외 14인이 인수한 CB의 발행가격과 행사가격(13항과 16항)을 유심히 살펴 주시기 바랍니다.

안철수가 인수한 BW는 발행시 행사가액은 50,000원/주이었으나, 행사시의 발행가격은 1,710원입니다. 이는 BW 발행(1999.10.12)과 행사(2000.12.13) 사이 1년간 무상증자(9항)과 액면분할(10항)이 있었기 때문에 이를 반영했기 때문이라고 안랩은 해명합니다.

그런데 유승삼이 인수한 CB와 한근희 외 14인이 인수한 CB는 발행시의 행사가액과 실제 행사시의 발행가격이 똑같습니다. 안철수 BW의 행사가액을 조정 사유가 발생할 때마다 그대로 반영해 행사가액을 현저히 낮추어 준 것에 비추어 차별 대우를 하고 있습니다.

먼저 유승삼의 것을 알아 보도록 하겠습니다. 행사시의 발행가격 5,000원/주이 발행시의 행사가액 5,000원/주와 동일하여 변함이 없습니다. 발행과 행사간의 1년6개월 동안 유상증자(12항, 안철수의 BW 행사, 1,710원/주*1,461,988주), CB 발행(13항), 공모를 통한 유상증자(14항)라는 행사가액을 조정할 사안이 발생했음에도 불구하고 각 조정 이유가 발생할 시에 행사가액을 조정해 주지 않았습니다. 

이와 같은 현상은 한희근 외 14인의 CB에서도 그대로 나타납니다. 행사시의 발행가격 47,511원/주이 발행시의 행사가액인  47,511원/주 그대로입니다. 발행과 행사간의 1년 6개월 사이에 일반 공모를 통한 유상증자(14항)과 유승삼의 CB 행사(15항)가 있었음에도 전혀 행사가액을 조정해 주지 않았습니다. 한희근의 CB의 경우 14항과 15항으로 인해 막대한 피해(CB 행사가격 47,511원/주보다 훨씬 낮은 23,000원/주에 1,912,732주를 공모했고, 5,000원/주에 76,000주를 유상증자함으로써 발행 당시보다 주식 수가 1,988,732주, 38%가 늘어나 주당 가치 하락)를 보았음에도 전혀 보정을 해 주지 않았습니다.

하지만 안철수가 인수한 BW는 무상증자(9항, 1999년 10월 27일)와 액면 분할(10항, 2000년 2월 9일)이 일어나자 곧바로 3월 23일에 이사회를 소집하여 안철수의 BW의 행사가액을 종전 50,000원/주(액면가 5,000원/주)에서 1,710원/주(액면가 500원/주)로 하고 행사가능주식수를 종전 50,000주에서 1,461,988주로 조정하는 것을 가결해 주었습니다. 유승삼과 한희근에게 발행한 CB에 대해서는 변동사유가 발생했음에도 불구하고 조정해 주지 않은 것과 큰 대조를 보이고 있지요. 회사와 특수관계자 신분인 대표이사에게만 이렇게 조정해 주는 것이 형평성에 맞는 것일까요?


2. 비상식적 BW 발행 조건

안랩이 안철수에게 BW를 발행하면서 사채의 이자율 : 연 10.5%, 사채의 만기 : 발행일로부터 20년, 이자 지급방법과 기한 : 이자는 사채의 이율로 사채의 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음하는 특혜를 주었습니다.

먼저 사채 이자율의 적정성부터 따져 보겠습니다. BW 발행 당시인 1999년 10월의 회사채(AA- 등급, 3년) 이자율은 9.12%였으며, 1999년 연간 평균은 8.86%였습니다. BW는 신주인수권을 부여하기 때문에 회사채 이자율보다 2~3% 낮게 발행하는 것이 통상적인데 안랩은 거꾸로 회사채 이자율보다 높게 발행했습니다. 만약 정상적으로 7%로 발행했다면 회사(안랩)은 연간 25억*(10.5%-7%) = 8천7백5십만원의 이자를 절감할 수 있습니다. 20년이면 17.5억을 절감할 수 있지요. BW 발행 이자율만 보더라도 안랩은 회사에 피해를 주는 배임의 혐의를 벗어날 수 없습니다.

다음은 BW 만기일입니다. 20년으로 하여 통상 3~5년으로 발행하는 것과 비교하면 비상식의 극치입니다. 당시 안랩이 장기적으로 현금 유동성이 불투명하거나 다른 방법으로 자금 확보가 어려웠다면 모를까 BW 발행 후 2년 뒤에 유상증자할 것을 계획하고 실제 실행에 옮겨 공모를 통해 440억이라는 자금을 확보한 것을 비추어 볼 때, 20년 만기의 초장기 BW는 도저히 이해할 수 없는 것입니다.

또 다른 특혜의 하이라이트는 “이자를 사채의 이율로 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음한다”는 조항입니다. 이 조항을 이용해 안철수는 권면금액 25억의 BW를 13.58%에 해당하는 3.4억만 납입하고 나중에 1,710원/주*1,461,988주를 행사할 수 있는 권리를 갖게 됩니다.

위 사항들을 살펴보면 제1회 사모 신주인수권부 사채 25억 발행은 회사의 성장과 발전을 위한 자금의 확보가 목적이 아니라 회사 대표인 안철수가 적은 돈으로 많은 지분을 용이하게 확보하기 위해 쓴 꼼수에 불과하다는 것을 알 수 있고, 이런 조건들을 승인한 이사회나 담당자는 회사에 피해를 준 것임으로 배임에서 자유로울 수 없다고 하겠습니다. 또한 이런 조건의 BW 발행으로 이를 인수한 안철수는 결과적으로 수백억대의 평가차익을 보게 되었습니다. 법률적으로는 문제가 없을지 모르나 도덕적으로는 비판의 대상이 되기에 충분하다고 생각됩니다.


3. 이자의 현가할인 갈음에 따른 문제점 - 이자소득세 납부 여부

2항에서 이자의 현가할인 갈음 조건의 부당성을 이야기했습니다만, 이 조건은 2항에서 살핀 것 이외에도 문제가 더 있습니다. 이 방식은 20년간 이자를 BW 발행 시점에 이미 떼고 그 차액만 회사(안랩)에 납부하면 된다는 것입니다. 20년간 이자 21.6억을 선이자로 미리 떼고 3.4억만 안철수가 현금 납입하고 권면금액 25억의 BW를 인수한 것입니다. 이것은 고리대금업자가 자금이 급한 서민들을 대상으로 고리의 이자를 선이자 형태로 미리 떼고 잔액만 빌려주고 일정 기간 후에 원금 전액을 갚게 하는 것과 똑같습니다. 100만원을 1년간 빌릴 때 고리대금업자는 연리 20%를 떼고 80만원만 빌려주고 1년 뒤에 100만원을 갚으라는 것과 다를 게 없습니다.

문제는 안철수가 이자를 현가할인으로 갈음함으로 해서 실제 21.6억의 선이자 소득이 발생하게 되는데 이에 대한 과세가 어떻게 되는지와 만약 이자소득세 과세대상이 된다면 안철수는 당시에 이자소득세를 납부했는지 여부입니다. 저는 조세 전문가가 아니라서 과세 대상이 되는지 정확히 모르겠습니다. 그리고 선이자에 대해 안랩이 원천징수를 하고 국세청에 대납을 했는지, 원천징수를 했더라도 종합소득과세대상으로 연말에 추가 소득세 납부가 이루어졌는지도 확인이 필요할 것 같습니다. (현가할인 갈음으로 한 이자는 과세 대상이 되지 않는다면 위에 제가 제기한 의혹은 헛발질이 되겠습니다.)


4. 특수관계인에 대한 우대

안랩은 2000.6.27(11항)과 2001.4.10(13항)에 각각 3.8억과 142.8억의 CB를 발행합니다. 두 CB 발행의 기간 차이는 약 10개월 차이임에도 불구하고 액면가 500원/주은 동일한데 11항에서는 전환가액을 5,000원/주에, 13항에서는 47,511원/주에 발행하여 그 차이가 거의 10배에 달합니다. 더구나 두 CB 발행 사이에 2000.10.13(12항) 안철수의 BW 행사가 있어 2001.4.10(13항)의 CB 발행시에는 그 전보다 주식수가 늘어나 1주당 가치는 38.5%가 떨어진 상태입니다. 10개월 사이에 9.5배(실제는 13.3배) 만큼의 안랩의 기업가치가 올랐던 것일까요? 아무리 IT 열풍이라지만 10개월 사이 13.3배가 오를 정도의 호재가 있었다고 보기는 힘들 것입니다. 그렇다면 어디에 문제가 있을까요?

먼저 뒤에 발행한 CB(13항)인 한근희 외 14인에게 전환가액 47,511원/주로 한 것이 타당한가 살펴 보겠습니다. 2001년 6월의 안랩의 장외거래 가격이 6만원대였던 것을 감안하면 장외시장가격보다는 낮게 책정했다고 볼 수 있지만 크게 벗어난 것이 아니라 전환가격 47,511원/주는 어느 정도 타당성을 인정할 수 있겠습니다.

2001년 4월에 발행한 CB의 전환가액도 장외시장보다 낮게 책정된 것인데 이보다 불과 10개월 전(2000년 6월)에 발행된 CB는 이것보다 13.3배 작게 전환가격이 책정되었다면 무언가 문제가 있다고 보아야 하겠지요. 2000년 6월 CB의 전환가액은 이 보다 1년 6개월 전(1998년 12월)에 유상증자를 할 때 발행한 가격 50,000원/주(액면가 5,000원, 액면가 500원 기준시에는 발행가격은 5,000원/주로 환산)와 동일한 가격인 것을 보아도 2000년 6월의 전환가액은 상당히 저가로 책정되었음을 알 수 있습니다. 1년 6개월이 경과해도 동일한 행사가격을 책정하면서 그보다 적은 10개월이 경과한 뒤에는 13배로 높게 책정하는 것은 타당성이 없다고 보아야지요. 즉 2000년 6월 발행된 3.8억 CB를 인수한 사람에게 특혜가 있었다고 의심할 수밖에 없습니다. 이 CB를 인수한 사람은 유승삼으로 안철수가 안랩을 설립, 운영하는데 도움을 많이 준 사람으로 알려져 있습니다.


5. 안철수의 BW와 한희근의 CB 발행 조건과 전환가격의 현격한 차이


                           안철수 BW                  한근희 CB

발행일자                   1999.10.12                 2001.4.10

발행금액                      25억                       142.8억

실납입금액                    3.4억                      142.8억

이자율                      10.5%/년                      ?

만기일                  2019.10.11(20년)             2004.4.09(3년)

청구(행사)기간        2000.10.12~2019.9.11        2002.7.1~2004.4.9

전환(행사)가액              1,710원/주                  47,511원/주

액면가                       500원/주                     500원/주

발행가능주식수            1,461,988주                   300,675주

기타                 이자를 현가할인 갈음        변동사항 발생시 조정 없었음


위의 안철수 BW와 한근희의 CB 비교표를 보시면 더 이상 그 차이를 설명할 필요가 없을 것입니다. 한근희 외 14인은 142.8억을 납입하여 안철수(3.4억)보다 42배 많은 자금을 투입하고 발행주식수는 300,675주로 안철수(1,461,988주)보다 1/4.86 수준입니다. 전환(행사가액을 비교해 보면 안철수의 BW는 한근희의 CB의 3.6% 수준입니다. 투자효율로 보더라도 안철수가 불과 1년 6개월 BW를 먼저 인수함으로써 204배의 천재(?)적인 투자를 한 셈이 됩니다.