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안랩(안철수)의 꼼수 찾기
강용석이 안철수의 BW 인수 및 행사와 관련하여 안랩과 안철수를 고발하자, 안랩은 대책회의를 세워가며 이에 대해 해명과 반박하는 자료를 내어놓았지만 전혀 설득력이 없어 보입니다. 안랩의 자료에 대해 어제 반박하는 글(안랩의 해명에 대한 반박)을 올렸습니다만, 오늘은 안랩의 뻔뻔스런 작태를 여러분과 함께 찾아보고자 안랩의 자본금 변화, 즉, 유상증자(상장시 공모 포함), 무상증자, 신주인수권부사채, 전환사채, 액면 분할 등의 행위를 발생순서별로 표기해 보겠습니다. 제가 나열한 내용을 보시고 안랩과 안철수가 어떤 비도덕적 행위를 했는지 잘 찾아보세요.
1. 1995년 3월 18일, 법인 설립, 액면가 5,000원/주, 발행가 5,000원/주, 1만주 발행, 자본금 50백만원, 총 주식수 1만주.
2. 1997년 1월 29일, 유상 증자(안철수 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 5,000원/주, 1만주 발행, 자본금 100백만원(50백만원+50백만원), 총 주식수 2만주.
3. 1997년 4월 4일, 유상 증자(3자 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 50,000원/주, 5천주 발행, 자본금 125백만원(1억+25백만원), 총 주식수 2만 5천주, 주식발행초과이익금 225백만원.
4. 1998년 10월 2일, 무상 증자(구주주 배정), 액면가 5,000원/주, 4만5천주 발행, 자본금 350백만원(125백만원+225백만원), 총 주식수 7만주, 주식발행초과이익금 0.
5. 1998년 10월 2일, 유상 증자(구주주 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 5,000원/주, 3만주 발행, 자본금 500백만원(350백만원+150백만원), 총 주식수 10만주, 주식발행초과이익금 0.
6. 1998년 12월 1일, 유상 증자(3자 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 45,000원/주, 2만주 발행, 자본금 600백만원(500백만원+100백만원), 총 주식수 12만주, 주식발행초과이익금 800백만원
7. 1998년 12월 2일, 유상 증자(3자 배정), 액면가 5,000원/주, 발행가 50,000원/주, 1만주 발행, 자본금 650백만원(600백만원+50백만원), 총 주식수 13만주, 주식발행초과이익금 1,250백만원(800백만원+450백만원)
8. 1999년 10월 12일, 제1회 사모 신주인수권부사채 발행, 권면 총액 25억, 신주인수권 행사기간 2000.10.12~2019.9.11, 만기일 2019.10.11(20년), 행사가액 50,000원/주, 액면가 5,000원, 발행주식수 5만주, 사채발행가액에 적용된 이자율 10.5%, 이자 지급방법과 기한 : 이자는 사채의 이율로 사채의 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음함, 권면금액의 13.58%에 해당하는 339,500천원으로 안철수가 전량 인수. 안철수 339,500천원 안랩에 납입.
9. 1999년 10월 27일, 무상 증자(구주주 배정), 액면가 5,000원, 25만주 발행, 자본금 1,900백만원(650백만원+1,250백만원), 총 주식수 38만주, 주식발행초과이익금 0
10. 2000년 2월 9일, 액면 분할, 액면가 500원/주, 자본금 1,900백만원, 총 주식수 380만주, 주식발행초과이익금 0.
11. 2000년 6월 27일, 제2회 사모 전환사채 발행, 인수인 유승삼, 권면총액 3억8천만원, 전환청구기간 2001.12.15~2002.3.14, 액면가 500원/주, 전환가액 5,000원/주, 발행가능 주식수 76,000주, 유승삼 3억8천만원 안랩에 납입.
12. 2000년 10월 13일, 유상 증자(안철수 BW 행사), 액면가 500원/주, BW 행사가격(발행가격) 1,710원/주, 1,461,988주 발행, 총 자본금 2,630,994천원(1,900,000천원+730,994천원), 총 주식수 5,261,988주(3,800,000+1,461,988), 주식발행초과이익금 1,769,006천원.
13. 2001년 4월 10일, 제3회 사모 전환사채 발행, 인수인 한근희 외 14인, 권면총액 14,285,720천원, 전환청구기간 2002.7.1~2004.4.9, 액면가 500원/주, 전환가액 47,511원/주, 발행가능 주식수 300,675주, 한근희 외 14인 14,285,720천원 안랩에 납입.
14. 2001년 9월 5일, 유상 증자(일반 공모), 액면가 500원/주, 발행가 23,000원/주, 1,912,732주 발행, 자본금 3,587,360천원(2,630,994천원+956,366천원), 총 주식수 7,174,720주, 주식발행초과이익금 44,805,476천원(1,769,006천원+43,036,470천원)
15. 2001년 12월 15일, 유상 증자(전환사채 전환권 행사, 유승삼), 액면가 500원/주, 발행가 5,000원/주, 76,000주 발행, 자본금 3,625,360천원(3,587,360천원+38,000천원), 총 주식수 7,250,720주, 주식발행초과이익금 45,147,476천원(44,805,476천원+342,000천원)
16. 2002년 9~10월, 유상 증자(전환사채 전환권 행사, 한근희 외), 액면가 500원/주, 발행가 47,511원/주, 230,014주 발행, 자본금 3,740,367천원(3,625,360천원+115,007천원), 총 주식수 7,480,734주, 주식발행초과이익금 55,960,664천원(45,147,476천원+10,813,188천원)
17. 2003년 3월 25일, 유상 증자(스톡 옵션 행사), 액면가 500원/주, 발행가(행사가) 5,000원/주, 41,100주 발행, 자본금 3,760,917천원(3,740,367천원+20,550천원), 총 주식수 7,521,834주, 주식발행초과이익금 56,145,614천원(55,960,664천원+184,950천원)
* 위 자료는 모두 안랩이 발행한 결산보고서, 공시 내용, 등기부등본에서 발췌한 것입니다.
* 굵게 표시한 항목과 그리고 밑줄 친 곳을 유심히 보시고 안랩이 안철수에게 얼마나 많은 특혜를 주어 회사(안랩)과 주주들의 이익을 침해했는지 찾아보세요.
* 안철수가 인수한 BW(신주인수권부사채)의 발행과 행사가격, 그리고 만기기간을 제3자에게 발행한 CB(전환사채)의 그것과 비교해 보십시오.
<2012.2.17 보완>
지금부터 안랩(안철수)의 꼼수를 적나라하게 파헤쳐 보겠습니다.
1. BW 발행과 CB 발행후의 행사가격의 조정의 편파성
안철수가 인수한 BW의 발행가격과 행사가격(8항과 12항), 그리고 유승삼이 인수한 CB의 발행가격과 행사가격(11항과 15항), 한근희외 14인이 인수한 CB의 발행가격과 행사가격(13항과 16항)을 유심히 살펴 주시기 바랍니다.
안철수가 인수한 BW는 발행시 행사가액은 50,000원/주이었으나, 행사시의 발행가격은 1,710원입니다. 이는 BW 발행(1999.10.12)과 행사(2000.12.13) 사이 1년간 무상증자(9항)과 액면분할(10항)이 있었기 때문에 이를 반영했기 때문이라고 안랩은 해명합니다.
그런데 유승삼이 인수한 CB와 한근희 외 14인이 인수한 CB는 발행시의 행사가액과 실제 행사시의 발행가격이 똑같습니다. 안철수 BW의 행사가액을 조정 사유가 발생할 때마다 그대로 반영해 행사가액을 현저히 낮추어 준 것에 비추어 차별 대우를 하고 있습니다.
먼저 유승삼의 것을 알아 보도록 하겠습니다. 행사시의 발행가격 5,000원/주이 발행시의 행사가액 5,000원/주와 동일하여 변함이 없습니다. 발행과 행사간의 1년6개월 동안 유상증자(12항, 안철수의 BW 행사, 1,710원/주*1,461,988주), CB 발행(13항), 공모를 통한 유상증자(14항)라는 행사가액을 조정할 사안이 발생했음에도 불구하고 각 조정 이유가 발생할 시에 행사가액을 조정해 주지 않았습니다.
이와 같은 현상은 한희근 외 14인의 CB에서도 그대로 나타납니다. 행사시의 발행가격 47,511원/주이 발행시의 행사가액인 47,511원/주 그대로입니다. 발행과 행사간의 1년 6개월 사이에 일반 공모를 통한 유상증자(14항)과 유승삼의 CB 행사(15항)가 있었음에도 전혀 행사가액을 조정해 주지 않았습니다. 한희근의 CB의 경우 14항과 15항으로 인해 막대한 피해(CB 행사가격 47,511원/주보다 훨씬 낮은 23,000원/주에 1,912,732주를 공모했고, 5,000원/주에 76,000주를 유상증자함으로써 발행 당시보다 주식 수가 1,988,732주, 38%가 늘어나 주당 가치 하락)를 보았음에도 전혀 보정을 해 주지 않았습니다.
하지만 안철수가 인수한 BW는 무상증자(9항, 1999년 10월 27일)와 액면 분할(10항, 2000년 2월 9일)이 일어나자 곧바로 3월 23일에 이사회를 소집하여 안철수의 BW의 행사가액을 종전 50,000원/주(액면가 5,000원/주)에서 1,710원/주(액면가 500원/주)로 하고 행사가능주식수를 종전 50,000주에서 1,461,988주로 조정하는 것을 가결해 주었습니다. 유승삼과 한희근에게 발행한 CB에 대해서는 변동사유가 발생했음에도 불구하고 조정해 주지 않은 것과 큰 대조를 보이고 있지요. 회사와 특수관계자 신분인 대표이사에게만 이렇게 조정해 주는 것이 형평성에 맞는 것일까요?
2. 비상식적 BW 발행 조건
안랩이 안철수에게 BW를 발행하면서 사채의 이자율 : 연 10.5%, 사채의 만기 : 발행일로부터 20년, 이자 지급방법과 기한 : 이자는 사채의 이율로 사채의 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음하는 특혜를 주었습니다.
먼저 사채 이자율의 적정성부터 따져 보겠습니다. BW 발행 당시인 1999년 10월의 회사채(AA- 등급, 3년) 이자율은 9.12%였으며, 1999년 연간 평균은 8.86%였습니다. BW는 신주인수권을 부여하기 때문에 회사채 이자율보다 2~3% 낮게 발행하는 것이 통상적인데 안랩은 거꾸로 회사채 이자율보다 높게 발행했습니다. 만약 정상적으로 7%로 발행했다면 회사(안랩)은 연간 25억*(10.5%-7%) = 8천7백5십만원의 이자를 절감할 수 있습니다. 20년이면 17.5억을 절감할 수 있지요. BW 발행 이자율만 보더라도 안랩은 회사에 피해를 주는 배임의 혐의를 벗어날 수 없습니다.
다음은 BW 만기일입니다. 20년으로 하여 통상 3~5년으로 발행하는 것과 비교하면 비상식의 극치입니다. 당시 안랩이 장기적으로 현금 유동성이 불투명하거나 다른 방법으로 자금 확보가 어려웠다면 모를까 BW 발행 후 2년 뒤에 유상증자할 것을 계획하고 실제 실행에 옮겨 공모를 통해 440억이라는 자금을 확보한 것을 비추어 볼 때, 20년 만기의 초장기 BW는 도저히 이해할 수 없는 것입니다.
또 다른 특혜의 하이라이트는 “이자를 사채의 이율로 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음한다”는 조항입니다. 이 조항을 이용해 안철수는 권면금액 25억의 BW를 13.58%에 해당하는 3.4억만 납입하고 나중에 1,710원/주*1,461,988주를 행사할 수 있는 권리를 갖게 됩니다.
위 사항들을 살펴보면 제1회 사모 신주인수권부 사채 25억 발행은 회사의 성장과 발전을 위한 자금의 확보가 목적이 아니라 회사 대표인 안철수가 적은 돈으로 많은 지분을 용이하게 확보하기 위해 쓴 꼼수에 불과하다는 것을 알 수 있고, 이런 조건들을 승인한 이사회나 담당자는 회사에 피해를 준 것임으로 배임에서 자유로울 수 없다고 하겠습니다. 또한 이런 조건의 BW 발행으로 이를 인수한 안철수는 결과적으로 수백억대의 평가차익을 보게 되었습니다. 법률적으로는 문제가 없을지 모르나 도덕적으로는 비판의 대상이 되기에 충분하다고 생각됩니다.
3. 이자의 현가할인 갈음에 따른 문제점 - 이자소득세 납부 여부
2항에서 이자의 현가할인 갈음 조건의 부당성을 이야기했습니다만, 이 조건은 2항에서 살핀 것 이외에도 문제가 더 있습니다. 이 방식은 20년간 이자를 BW 발행 시점에 이미 떼고 그 차액만 회사(안랩)에 납부하면 된다는 것입니다. 20년간 이자 21.6억을 선이자로 미리 떼고 3.4억만 안철수가 현금 납입하고 권면금액 25억의 BW를 인수한 것입니다. 이것은 고리대금업자가 자금이 급한 서민들을 대상으로 고리의 이자를 선이자 형태로 미리 떼고 잔액만 빌려주고 일정 기간 후에 원금 전액을 갚게 하는 것과 똑같습니다. 100만원을 1년간 빌릴 때 고리대금업자는 연리 20%를 떼고 80만원만 빌려주고 1년 뒤에 100만원을 갚으라는 것과 다를 게 없습니다.
문제는 안철수가 이자를 현가할인으로 갈음함으로 해서 실제 21.6억의 선이자 소득이 발생하게 되는데 이에 대한 과세가 어떻게 되는지와 만약 이자소득세 과세대상이 된다면 안철수는 당시에 이자소득세를 납부했는지 여부입니다. 저는 조세 전문가가 아니라서 과세 대상이 되는지 정확히 모르겠습니다. 그리고 선이자에 대해 안랩이 원천징수를 하고 국세청에 대납을 했는지, 원천징수를 했더라도 종합소득과세대상으로 연말에 추가 소득세 납부가 이루어졌는지도 확인이 필요할 것 같습니다. (현가할인 갈음으로 한 이자는 과세 대상이 되지 않는다면 위에 제가 제기한 의혹은 헛발질이 되겠습니다.)
4. 특수관계인에 대한 우대
안랩은 2000.6.27(11항)과 2001.4.10(13항)에 각각 3.8억과 142.8억의 CB를 발행합니다. 두 CB 발행의 기간 차이는 약 10개월 차이임에도 불구하고 액면가 500원/주은 동일한데 11항에서는 전환가액을 5,000원/주에, 13항에서는 47,511원/주에 발행하여 그 차이가 거의 10배에 달합니다. 더구나 두 CB 발행 사이에 2000.10.13(12항) 안철수의 BW 행사가 있어 2001.4.10(13항)의 CB 발행시에는 그 전보다 주식수가 늘어나 1주당 가치는 38.5%가 떨어진 상태입니다. 10개월 사이에 9.5배(실제는 13.3배) 만큼의 안랩의 기업가치가 올랐던 것일까요? 아무리 IT 열풍이라지만 10개월 사이 13.3배가 오를 정도의 호재가 있었다고 보기는 힘들 것입니다. 그렇다면 어디에 문제가 있을까요?
먼저 뒤에 발행한 CB(13항)인 한근희 외 14인에게 전환가액 47,511원/주로 한 것이 타당한가 살펴 보겠습니다. 2001년 6월의 안랩의 장외거래 가격이 6만원대였던 것을 감안하면 장외시장가격보다는 낮게 책정했다고 볼 수 있지만 크게 벗어난 것이 아니라 전환가격 47,511원/주는 어느 정도 타당성을 인정할 수 있겠습니다.
2001년 4월에 발행한 CB의 전환가액도 장외시장보다 낮게 책정된 것인데 이보다 불과 10개월 전(2000년 6월)에 발행된 CB는 이것보다 13.3배 작게 전환가격이 책정되었다면 무언가 문제가 있다고 보아야 하겠지요. 2000년 6월 CB의 전환가액은 이 보다 1년 6개월 전(1998년 12월)에 유상증자를 할 때 발행한 가격 50,000원/주(액면가 5,000원, 액면가 500원 기준시에는 발행가격은 5,000원/주로 환산)와 동일한 가격인 것을 보아도 2000년 6월의 전환가액은 상당히 저가로 책정되었음을 알 수 있습니다. 1년 6개월이 경과해도 동일한 행사가격을 책정하면서 그보다 적은 10개월이 경과한 뒤에는 13배로 높게 책정하는 것은 타당성이 없다고 보아야지요. 즉 2000년 6월 발행된 3.8억 CB를 인수한 사람에게 특혜가 있었다고 의심할 수밖에 없습니다. 이 CB를 인수한 사람은 유승삼으로 안철수가 안랩을 설립, 운영하는데 도움을 많이 준 사람으로 알려져 있습니다.
5. 안철수의 BW와 한희근의 CB 발행 조건과 전환가격의 현격한 차이
안철수 BW 한근희 CB
발행일자 1999.10.12 2001.4.10
발행금액 25억 142.8억
실납입금액 3.4억 142.8억
이자율 10.5%/년 ?
만기일 2019.10.11(20년) 2004.4.09(3년)
청구(행사)기간 2000.10.12~2019.9.11 2002.7.1~2004.4.9
전환(행사)가액 1,710원/주 47,511원/주
액면가 500원/주 500원/주
발행가능주식수 1,461,988주 300,675주
기타 이자를 현가할인 갈음 변동사항 발생시 조정 없었음
위의 안철수 BW와 한근희의 CB 비교표를 보시면 더 이상 그 차이를 설명할 필요가 없을 것입니다. 한근희 외 14인은 142.8억을 납입하여 안철수(3.4억)보다 42배 많은 자금을 투입하고 발행주식수는 300,675주로 안철수(1,461,988주)보다 1/4.86 수준입니다. 전환(행사가액을 비교해 보면 안철수의 BW는 한근희의 CB의 3.6% 수준입니다. 투자효율로 보더라도 안철수가 불과 1년 6개월 BW를 먼저 인수함으로써 204배의 천재(?)적인 투자를 한 셈이 됩니다.
황우
하하하
흐르는 강물회사 비리나 재무제표 분석 주식등등은 골치 아픈 것들인데 고생 많이 하셨군요
결국 안철수 역시 상식이나 원칙 공정을 말하기는 자격이 많이 미달하는군요
삼성을 까는 것은 결국 경쟁에서 대기업에게 부당하게 밀렸다는 그런점에서 하는 행위일뿐이고 정말 공정을 원하거나 그래서 그런건 아니라 봅니다
안철수 자신이 한 말이 있지요
자기가 그 일을 잘 할 수 있느냐 보다는
자기가 그 일을 해서 행복할 수 있느냐가 자기의 결정의 근거라고
그러니까 굉장히 자기중심적인 사람이라는 것이지요
이런 경우는 그 사람의 말을 잘 해석해야 합니다
그런 사람은 말을 보편적인 의미로 사용하지 않습니다
행동 역시 자기중심적이고
복기해보면 노무현이 그런 화법을 구사하는 사람중 하나입니다
안철수를 보면 서울 시장을 행정하는 사람으로 말하거나 서울시장이 대권을 바라보는 자리정도라는 것을 알면서도 그리고 대권후보로
상위에 랭크되고 스스로 대권주자 수업을 받으면서도 자신의 정치경륜을 밝히지 않고 사회의 현안에 대하여 심지어 정치를 한다 안한다까지 말을 안하고 오직 유리한가 불리한가만 저울질 하는 모습은 결코 지도자로서 처신은 못되지요
지금까지 드러난 안철수의 정체는 일관되게 자기중심적이라는 것입니다
카이스트 교수를 하지만 사실은 안랩의 대주주로서 사실상 경영이나 그 과실을 먹는데 관여를 다 하고 있었으며
자신의 명성등을 이용해 정부 사업발주등으로 이익을 내고
카이스트에서 어떤 업적을 쌓기도 전에 서울대로 이적하는데 부인까지 같이 최고대우로 가서 콘서트나 대권행보를 하고 기대하던 학생들에게 강의한번 제대로 안하고
한편으로는 마키아 벨리스트적인 냉혈한의 모습도 보이지요
윤여준 김종인등과 한달에 두세번 회의를 하고 조언을 듣고 그러던 사람이 윤여준이 조금 앞서 나가니 300명의 멘토중 한 사람이라고 비정하게 잘라버리는 천하의 윤여준을 그렇게 곤죽으로 만들어 버리는 그 모습은 참 섬뜩하기까지 합니다
행위를 볼 때
안랩의 주식발행이나 기타등등에서 이익을 챙길건 다 챙기고
그러면서도 기부하고 재단만들고 하는 선한 이미지를 구축하는데 실상을 보니 그것 역시 포장술이 좋은 자기이익이고
그렇다는
그냥 중소기업 사장이라면 흔하디 흔한 사람중 하나일수 있지만 대권후보라니 참 한심한 노릇이군요
우리사회 유명인들 거품 걷어낼 필요가 있습니다
kuks표시이자 10.5%를 적용해서 할인하면 3.4억 정도가 나옵니다.
이 부분은 당시 시장금리와 비교해서도 크게 문제될 것이 없어보입니다.
길벗
kuks
길벗찬찬히 안랩의 BW 발행 조건을 다시 읽어 보시고 1999녀 10월 BW를 발행하고 안철수가 안랩에 얼마의 현금을 납입했는지 확인해 보세요.
안철수가 BW를 인수하고 납입한 금액은 3억4천만원 뿐입니다. 안철수가 20년 동안 신주인수권을 행사하지 않으면 님의 말대로 20년 뒤에는 안랩이 안철수에게 25억을 상환해 주어야 합니다. 이것은 무얼 말하느냐 하면 20년치 이자를 미리 떼고 안철수가 안랩에 자금을 빌려주는 것입니다. 이거 어디서 많이 보았던 것 아닌가요? 고리사채업자들이 급전이 필요한 서민들을 상대로 선이자 미리 떼고 빌려주는 수법과 다를 바 없습니다. BW든, CB든 회사가 이를 발행할 때는 자금의 확보를 위해 발행합니다. 그런데 안랩이 안철수에게 BW를 발행해 준 것은 자금 확보를 위한 것이 아니라 안철수의 지분 확보를 용이하게 하기 위한 수단으로만 사용한 것입니다. 저는 이것이 꼼수라는 것이고, 꼼수를 쓰더라도 정당한 가격과 조건으로 발행했다면 말을 하지 않겠지만 엄청난 특혜를 주었기 때문에 비판하는 것입니다.
안랩이 안철수에게 BW를 인수하게 한 조건과 행사가액을 준 사례가 있으면 한번 들어 보시겠습니까? 그런 실례가 있다면 그에 대한 당시의 평가가 어떠 했는지 한번 알아 보세요. 제가 알기로는 예전에 세종증권 사주가 이런 비슷한 일을 벌였다고 하더군요.
한가지 더 알려 드리죠.
안랩이 아철수에게 이자를 현재할인가액으로 갈음하는 형태로 BW를 발행함으로써 안철수는 20년간 이자를 한꺼번에 일시불로 받은 결과가 됩니다. 그 이자가 25억-3.4억 = 21.6억이나 됩니다. 따라서 안철수는 1999년에 이 이자소득 21.6억에 대해 이자소득세를 납부해야 합니다. 안철수가 1999년에 21.6억에 대한 이자소득세를 납부했는지 확인할 수 없지만, 만약 납부하지 않았다면 문제가 될 소지가 있습니다.
강용석이 안철수 공격의 다음 소재로 이것도 삼지 않을까 생각합니다. 이것 말고도 BW, CB 발행과 관련해 또 다른 문제들이 많습니다.
kuks님도 한번 찾아 보세요. ^^
kuks
물론 어떤분에게는 전문가의 의견이라는게 전혀 참고사항이 되진 않겠지만 다른 분들을 위해서....
http://www.newstomato.com/ReadNews.aspx?no=225943
"16일 뉴스토마토가 증권사에서 기업의 자금조달 업무를 담당하는 IB팀들에 의뢰한 결과, 안철수연구소의 BW 발행은 제도적으로 문제가 없는 것으로 나타났다."
"증권업계 IPO 담당자 A씨는 "주식시장에는 바이오 산업, 신재생에너지 산업, 전기차 산업 등이 글로벌 환경이나 정부의 지원에 힘입어 주목받는 시기가 한 차례씩 왔다"며 "이 시기를 잘맞춰 상장을 하게되면 어느 기업이나 수혜를 입었다"고 설명했다.
최근과 같이 금융위기 시절에는 상장을 준비할 때 공모가가 낮게 책정되는 이치와 같다. 이후 주가를 기업의 재무상태와 미래가치에 따라 바로 잡는 것은 투자자의 몫이라는 설명이다.
전문가들은 강 의원이 지적한 장외가 문제에 대해서도 "의미없다"고 일축했다. A씨는 "무상증자와 액면분할건은 공모가 산정 전에 있었던 일이고, 장외가는 공모가 산정시 참고가 될 수는 있어도 법적으로 큰 의미는 없다"고 말했다."
"또, 현재 문제가 되는 것은 1999년 제1회차 25억원 규모 사모 BW 발행이다. 증권업계는 BW조건만 보면 안철수연구소에게 유리하고 돈을 내는 안 원장에게는 불리하다고 설명한다. 워런트에 대해서도 미래 주가를 예측할 수 없고, 외부평가기관이 산정하는 가격이라 안 원장에게 책임을 묻기 힘들 것이라 보고 있다.
증권사 IB팀 관계자 B씨는 "BW는 제로쿠폰, 즉 액면이자율 0%, 만기 20년으로 발행됐다"며 "회사 입장에서는 이같은 조건으로 이자도 없고, 돈은 천천히 갚으면 되니까 좋은 조건"이라고 말했다."
"할인율을 10.5%로 쓴 것도 회사에 유리한 조건이다.
B씨는 "안철수연구소가 당시 기술보증기금에서 3년 동안 차입했던 장기차입금의 조건이 연 6% 이자율이다"며 "상식적으로 3년에 6%인데 20년이란 긴 시간 동안 위험부담을 감안하면 10.5%도 싼 조건"이라고 설명했다.
흐르는 강물호도협님
인용한 기사들은 원론적인 것들이고
구체적인 안랩의 발행조건을 보면 길벗님 말씀대로 꼼수이며 안철수에게 막대한 이득을 안겨주는 것이 맞는것 같습니다
특히 B 씨의 말은 의미가 모호한데요
매년 10.5% 이자를 받는데 20년이 뭐가 문제이며 3년에 6%인데 이게 마치 20년에 10%만 받는것 처럼 적었습니다
그리고 그냥 돈을 빌리는 것이 아니라 신주 인수권 부 사채입니다
즉 신주인수를 행사해서 돈을 벌 수 있는 길이 있는데 저건 궤변입니다
피노키오
흐르는 강물제가 언제 안철수 bw 가지고 나쁜넘을 몇달씩이나 했다는 것인지 좀 찾아주세요
그리고 링크한 전문가 글 보니 정말 원론적인 이야기더군요
주식이나 그런부분에 잘 모른다고 모든 글이나 기사를 못 알아먹는다는 논리는 어디에서 나온건지
링크한 글 정도는 이해가 되더군요
길벗님이 꼼수라고 말 한 것 안보십니까
꼼수가 왜 꼼수입니까
겉으로는 아무 문제 없어 보이지만 속에 숨겨논 속셈이 있다는 것인데 님이 링크한 전문가님은 그야말로 교과서적인 이야기로 꼼수를 외면하거나 안철수와 상관없이 말 하는 것이고 길벗님은자세한 자료를 통하여 꼼수로 이득봤다는 것을 말하고 있는데
님처럼 흑백논리나 주식이나 경제의 일부나 기초를 체계적으로 모른다고 판단조차 못한다고 하신다면
민주주의는 엉터리 제도이지요
국민중에 정치 경제 교육 문화 등등에 대하여 님만큼 아시는 분이 얼마나 되겠습니까
그런데도 그 분들이 대통령 국회의원 시장을 선출합니다
행정법이나 행정학을 아는 시민들이 얼마나 됩니까
그런데도 훌륭한 박원순 시장님 선출 하시지 않습니까
그럼 그분들은 투표하지 말아야 하겠군요
길벗지금부터 안랩(안철수)의 꼼수를 적나라하게 파헤쳐 보겠습니다.
1. BW 발행과 CB 발행후의 행사가격의 조정의 편파성
안철수가 인수한 BW의 발행가격과 행사가격(8항과 12항), 그리고 유승삼이 인수한 CB의 발행가격과 행사가격(11항과 15항), 한근희외 14인이 인수한 CB의 발행가격과 행사가격(13항과 16항)을 유심히 살펴 주시기 바랍니다.
안철수가 인수한 BW는 발행시 행사가액은 50,000원/주이었으나, 행사시의 발행가격은 1,710원입니다. 이는 BW 발행(1999.10.12)과 행사(2000.12.13) 사이 1년간 무상증자(9항)과 액면분할(10항)이 있었기 때문에 이를 반영했기 때문이라고 안랩은 해명합니다.
그런데 유승삼이 인수한 CB와 한근희 외 14인이 인수한 CB는 발행시의 행사가액과 실제 행사시의 발행가격이 똑같습니다. 안철수 BW의 행사가액을 조정 사유가 발생할 때마다 그대로 반영해 행사가액을 현저히 낮추어 준 것에 비추어 차별 대우를 하고 있습니다.
먼저 유승삼의 것을 알아 보도록 하겠습니다. 행사시의 발행가격 5,000원/주이 발행시의 행사가액 5,000원/주와 동일하여 변함이 없습니다. 발행과 행사간의 1년6개월 동안 유상증자(12항, 안철수의 BW 행사, 1,710원/주*1,461,988주), CB 발행(13항), 공모를 통한 유상증자(14항)라는 행사가액을 조정할 사안이 발생했음에도 불구하고 각 조정 이유가 발생할 시에 행사가액을 조정해 주지 않았습니다.
이와 같은 현상은 한희근 외 14인의 CB에서도 그대로 나타납니다. 행사시의 발행가격 47,511원/주이 발행시의 행사가액인 47,511원/주 그대로입니다. 발행과 행사간의 1년 6개월 사이에 일반 공모를 통한 유상증자(14항)과 유승삼의 CB 행사(15항)가 있었음에도 전혀 행사가액을 조정해 주지 않았습니다. 한희근의 CB의 경우 14항과 15항으로 인해 막대한 피해(CB 행사가격 47,511원/주보다 훨씬 낮은 23,000원/주에 1,912,732주를 공모했고, 5,000원/주에 76,000주를 유상증자함으로써 발행 당시보다 주식 수가 1,988,732주, 38%가 늘어나 주당 가치 하락)를 보았음에도 전혀 보정을 해 주지 않았습니다.
하지만 안철수가 인수한 BW는 무상증자(9항, 1999년 10월 27일)와 액면 분할(10항, 2000년 2월 9일)이 일어나자 곧바로 3월 23일에 이사회를 소집하여 안철수의 BW의 행사가액을 종전 50,000원/주(액면가 5,000원/주)에서 1,710원/주(액면가 500원/주)로 하고 행사가능주식수를 종전 50,000주에서 1,461,988주로 조정하는 것을 가결해 주었습니다. 유승삼과 한희근에게 발행한 CB에 대해서는 변동사유가 발생했음에도 불구하고 조정해 주지 않은 것과 큰 대조를 보이고 있지요. 회사와 특수관계자 신분인 대표이사에게만 이렇게 조정해 주는 것이 형평성에 맞는 것일까요?
2. 비상식적 BW 발행 조건
안랩이 안철수에게 BW를 발행하면서 사채의 이자율 : 연 10.5%, 사채의 만기 : 발행일로부터 20년, 이자 지급방법과 기한 : 이자는 사채의 이율로 사채의 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음하는 특혜를 주었습니다.
먼저 사채 이자율의 적정성부터 따져 보겠습니다. BW 발행 당시인 1999년 10월의 회사채(AA- 등급, 3년) 이자율은 9.12%였으며, 1999년 연간 평균은 8.86%였습니다. BW는 신주인수권을 부여하기 때문에 회사채 이자율보다 2~3% 낮게 발행하는 것이 통상적인데 안랩은 거꾸로 회사채 이자율보다 높게 발행했습니다. 만약 정상적으로 7%로 발행했다면 회사(안랩)은 연간 25억*(10.5%-7%) = 8천7백5십만원의 이자를 절감할 수 있습니다. 20년이면 17.5억을 절감할 수 있지요. BW 발행 이자율만 보더라도 안랩은 회사에 피해를 주는 배임의 혐의를 벗어날 수 없습니다.
다음은 BW 만기일입니다. 20년으로 하여 통상 3~5년으로 발행하는 것과 비교하면 비상식의 극치입니다. 당시 안랩이 장기적으로 현금 유동성이 불투명하거나 다른 방법으로 자금 확보가 어려웠다면 모를까 BW 발행 후 2년 뒤에 유상증자할 것을 계획하고 실제 실행에 옮겨 공모를 통해 440억이라는 자금을 확보한 것을 비추어 볼 때, 20년 만기의 초장기 BW는 도저히 이해할 수 없는 것입니다.
또 다른 특혜의 하이라이트는 “이자를 사채의 이율로 액면금액을 발행기간 동안 현가할인한 금액으로 갈음한다”는 조항입니다. 이 조항을 이용해 안철수는 권면금액 25억의 BW를 13.58%에 해당하는 3.4억만 납입하고 나중에 1,710원/주*1,461,988주를 행사할 수 있는 권리를 갖게 됩니다.
위 사항들을 살펴보면 제1회 사모 신주인수권부 사채 25억 발행은 회사의 성장과 발전을 위한 자금의 확보가 목적이 아니라 회사 대표인 안철수가 적은 돈으로 많은 지분을 용이하게 확보하기 위해 쓴 꼼수에 불과하다는 것을 알 수 있고, 이런 조건들을 승인한 이사회나 담당자는 회사에 피해를 준 것임으로 배임에서 자유로울 수 없다고 하겠습니다. 또한 이런 조건의 BW 발행으로 이를 인수한 안철수는 결과적으로 수백억대의 평가차익을 보게 되었습니다. 법률적으로는 문제가 없을지 모르나 도덕적으로는 비판의 대상이 되기에 충분하다고 생각됩니다.
3. 이자의 현가할인 갈음에 따른 문제점 - 이자소득세 납부 여부
2항에서 이자의 현가할인 갈음 조건의 부당성을 이야기했습니다만, 이 조건은 2항에서 살핀 것 이외에도 문제가 더 있습니다. 이 방식은 20년간 이자를 BW 발행 시점에 이미 떼고 그 차액만 회사(안랩)에 납부하면 된다는 것입니다. 20년간 이자 21.6억을 선이자로 미리 떼고 3.4억만 안철수가 현금 납입하고 권면금액 25억의 BW를 인수한 것입니다. 이것은 고리대금업자가 자금이 급한 서민들을 대상으로 고리의 이자를 선이자 형태로 미리 떼고 잔액만 빌려주고 일정 기간 후에 원금 전액을 갚게 하는 것과 똑같습니다. 100만원을 1년간 빌릴 때 고리대금업자는 연리 20%를 떼고 80만원만 빌려주고 1년 뒤에 100만원을 갚으라는 것과 다를 게 없습니다.
문제는 안철수가 이자를 현가할인으로 갈음함으로 해서 실제 21.6억의 선이자 소득이 발생하게 되는데 이에 대한 과세가 어떻게 되는지와 만약 이자소득세 과세대상이 된다면 안철수는 당시에 이자소득세를 납부했는지 여부입니다. 저는 조세 전문가가 아니라서 과세 대상이 되는지 정확히 모르겠습니다. 그리고 선이자에 대해 안랩이 원천징수를 하고 국세청에 대납을 했는지, 원천징수를 했더라도 종합소득과세대상으로 연말에 추가 소득세 납부가 이루어졌는지도 확인이 필요할 것 같습니다. (현가할인 갈음으로 한 이자는 과세 대상이 되지 않는다면 위에 제가 제기한 의혹은 헛발질이 되겠습니다.)
4. 특수관계인에 대한 우대
안랩은 2000.6.27(11항)과 2001.4.10(13항)에 각각 3.8억과 142.8억의 CB를 발행합니다. 두 CB 발행의 기간 차이는 약 10개월 차이임에도 불구하고 액면가 500원/주은 동일한데 11항에서는 전환가액을 5,000원/주에, 13항에서는 47,511원/주에 발행하여 그 차이가 거의 10배에 달합니다. 더구나 두 CB 발행 사이에 2000.10.13(12항) 안철수의 BW 행사가 있어 2001.4.10(13항)의 CB 발행시에는 그 전보다 주식수가 늘어나 1주당 가치는 38.5%가 떨어진 상태입니다. 10개월 사이에 9.5배(실제는 13.3배) 만큼의 안랩의 기업가치가 올랐던 것일까요? 아무리 IT 열풍이라지만 10개월 사이 13.3배가 오를 정도의 호재가 있었다고 보기는 힘들 것입니다. 그렇다면 어디에 문제가 있을까요?
먼저 뒤에 발행한 CB(13항)인 한근희 외 14인에게 전환가액 47,511원/주로 한 것이 타당한가 살펴 보겠습니다. 2001년 6월의 안랩의 장외거래 가격이 6만원대였던 것을 감안하면 장외시장가격보다는 낮게 책정했다고 볼 수 있지만 크게 벗어난 것이 아니라 전환가격 47,511원/주는 어느 정도 타당성을 인정할 수 있겠습니다.
2001년 4월에 발행한 CB의 전환가액도 장외시장보다 낮게 책정된 것인데 이보다 불과 10개월 전(2000년 6월)에 발행된 CB는 이것보다 13.3배 작게 전환가격이 책정되었다면 무언가 문제가 있다고 보아야 하겠지요. 2000년 6월 CB의 전환가액은 이 보다 1년 6개월 전(1998년 12월)에 유상증자를 할 때 발행한 가격 50,000원/주(액면가 5,000원, 액면가 500원 기준시에는 발행가격은 5,000원/주로 환산)와 동일한 가격인 것을 보아도 2000년 6월의 전환가액은 상당히 저가로 책정되었음을 알 수 있습니다. 1년 6개월이 경과해도 동일한 행사가격을 책정하면서 그보다 적은 10개월이 경과한 뒤에는 13배로 높게 책정하는 것은 타당성이 없다고 보아야지요. 즉 2000년 6월 발행된 3.8억 CB를 인수한 사람에게 특혜가 있었다고 의심할 수밖에 없습니다. 이 CB를 인수한 사람은 유승삼으로 안철수가 안랩을 설립, 운영하는데 도움을 많이 준 사람으로 알려져 있습니다.
5. 안철수의 BW와 한희근의 CB 발행 조건과 전환가격의 현격한 차이
안철수 BW 한근희 CB
발행일자 1999.10.12 2001.4.10
발행금액 25억 142.8억
실납입금액 3.4억 142.8억
이자율 10.5%/년 ?
만기일 2019.10.11(20년) 2004.4.09(3년)
청구(행사)기간 2000.10.12~2019.9.11 2002.7.1~2004.4.9
전환(행사)가액 1,710원/주 47,511원/주
액면가 500원/주 500원/주
발행가능주식수 1,461,988주 300,675주
기타 이자를 현가할인 갈음 변동사항 발생시 조정 없었음
위의 안철수 BW와 한근희의 CB 비교표를 보시면 더 이상 그 차이를 설명할 필요가 없을 것입니다. 한근희 외 14인은 142.8억을 납입하여 안철수(3.4억)보다 42배 많은 자금을 투입하고 발행주식수는 300,675주로 안철수(1,461,988주)보다 1/4.86 수준입니다. 전환(행사가액을 비교해 보면 안철수의 BW는 한근희의 CB의 3.6% 수준입니다. 투자효율로 보더라도 안철수가 불과 1년 6개월 BW를 먼저 인수함으로써 204배의 천재(?)적인 투자를 한 셈이 됩니다.
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