안랩의 해명에 대한 반박


강용석이 안철수를 특경가법 및 조세범처벌법 위반으로 고발하자, 어제 안철수연구소(이하 안랩)에서 강용석의 문제 제기에 대해 해명과 동시에 반박하는 자료를 내어 놓았습니다.

관련 기사 : 안철수연구소 해명 자료

그런데 이 해명자료를 보면 여전히 안랩은 꼼수를 부리고 있습니다. 마치 강용석이 제대로 알지 못하고 문제 제기를 한 것처럼 이야기하고, BW의 발행이 절차상 하자가 없으며, 발행가격도 정당한 듯이 해명하고 있습니다.

강용석은 BW 발행 당시의 액면가가 5천원/주이고, BW 행사할 때의 액면가가 500원/주이라는 것을 모르고 한 말도 아니며, BW 발행(1999년 10월)과 BW 행사(2000년 10월) 사이의 1년간 무상증자와 액면 분할이 일어났다는 것을 감안하지 않고 그런 문제 제기를 한 것이 아닙니다. 이 모든 것을 감안했을 때 행사가격(혹은 BW 발행가격)이 1,710원/주(액면가 500원/주)이라는 것은 터무니 없는 특혜이고 그 과정에 있어서도 불법과 편법이 내재되어 있다고 보는 것입니다. 그런데 안랩은 마치 강용석이 제대로 알지 못하고 대중들을 현혹한다는 뉘앙스의 해명 자료를 내어 놓았습니다.

*참고로 아래에 안랩의 주식 변화를 표기해 보겠습니다.


 일시            1999.10.13       99.10.27       2000.2월          2000.10월

                (BW 발행직전)    (무상증자)      (액면 분할)     (BW 인수권 행사)

 자본금          650,000천      1,900,000천     1,900,000천       2,630,994천

 주식발행초과금 1,250,000천              0               0         1,764,928천

 액면가         5,000원/주       5,000원/주        500원/주           500원/주

 주식수         130,000주       380,000주      3,800,000주         5,261,988주

 안철수지분       39%             39%             39%                56%


지금부터 안랩의 해명자료를 조목조목 반박해 드리겠습니다.


1. BW 발행가격은 정당한가

안랩은 1999년 10월에 BW를 5만원/주*5만주 = 25억을 만기 2019년 10월(20년), 이자율 10.5%/년, 권면가격 339,500천원에 전량을 안철수가 인수하게 합니다. 안랩은 당시의 액면가가 5천원/주으로 5만원/주로 BW를 발행한 것은 액면가의 10배이며, 당시 외부 전문기관이 평가한  31,976원/주보다 비싸게 발행했음으로 문제가 없다고 해명합니다. 그런데 이 해명은 상당히 “삼성‘스러운 변명에 불과하며, BW 발행 전후의 안랩의 주식 평가 가격을 무시한 정당한 해명이 될 수 없습니다.

먼저 BW를 발행하기 전에 안랩의 사정을 살펴 볼까요? 안랩은 BW를 발행(1999년 10월)하기 1년 전에 제3자 배정 유상증자를 실시하였는데 그 때의 가격이 주당 5만원이었습니다. 액면가 5천원/주의 10배로 발행이 되었습니다. 1998년의 안랩의 실적은 매출액이 22억원, 순이익이 5억원으로 유상증자 전 환산 주당 순이익이 4,167원(5억원/12만주)이었습니다. 그러면 BW를 발행한 1999년의 안랩의 실적을 볼까요? 1999년은 매출액 83억원, 순이익 32억원으로 1998년보다 급신장합니다. BW 발행 전 기준 환산 주당 순이익은 24,615원(32억원/13만주)가 나오게 되지요. 1998년 유상증자시에 주당 4,167원에 비해 5.9배가 올랐습니다. 이 기준을 단순히 적용하면 1998년 유상증자시 주당 5만원에 발행했음으로 1999년 10월의 BW는 주당 295,000원에 발행되는 것이 정상입니다. 거기에다 1999년 후반은 IT 및 코스닥 강풍이 몰아쳐 안랩에 대한 기대치는 단순히 순이익으로 환산한 가치 이상이었을 것입니다. 이런 무형적 가치는 고려하지 않더라도 객관적인 실적을 감안하더라도 5만원/주 발행은 인수자(안철수)에게 어마어마한 특혜가 됩니다.

다음은 BW 발행 후의 안랩을 살펴 보도록 합시다. 안랩은 안철수가 BW를 행사(2000년 10월)하기 전에 무상증자와 액면분할을 통해 유동성 확보와 주가 상승의 조건을 만들어 놓습니다. 그리고 장외에서도 거래가 시작됩니다. 무상증자와 액면 분할이 이루어지고 그리고 안철수가 BW 행사를 했지만 아직 상장되기 전의 2001년 6월 14일의 안랩의 장외 거래 가격은 69,000원/주(액면가 500원/주)입니다. 믿기 어려워 하거나 믿고 싶지 않은 분들을 위해 아래에 관련 자료를 링크해 드립니다.

관련 자료 : 2000년도 장외 기업 45개사 실적

안철수가 BW를 행사한 가격이 1,710원이니까 안철수는 무려 40.4배의 차익을 불과 6개월 사이(2000년 10월 ~ 2001년 6월)에 본 것이 됩니다. 상장시 가격이 23,000원이었던 것을 고려하더라도 13.5배의 차익을 본 것이 됩니다.

이상에서 살펴보았듯이 BW 발행가격은 안랩의 해명과는 달리 객관적인 자료에서만 보더라도 터무니 없이 낮게 발행되었음을 알 수 있습니다.

혹자는 외부 전문기관의 평가가액인 31,976원은 왜 무시하느냐고 반문하시겠지만, 이 논리는 1998년 유상증자시에 5만원/주으로 발행은 외부 전문기관 평가액을 기준한 것이냐는 반박에 무력화됩니다. 1998년의 전문기관의 안랩 주식 평가액은 1만원/주도 안 되었을 것으로 추정되는데 왜 5만원/주에 유상증자를 했느냐고 한다면 무엇이라 답하겠습니까? 그리고 안랩이 코스닥에 상장할 당시 가격이 23,000원인데 이것은 액면가(500원/주)의 46배로 전문기관이 과연 액면가보다 46배나 높은 가치로 평가했느냐, 그리고 BW 발행 당시 액면가의 6.4배로 평가되던 것이 1년 11개월 사이에 46배로 뛰어오를 정도로 안랩의 성장이 있었느냐를 설명하지 않으면 안됩니다.

여러 측면에서 살펴보더라도 안랩의 해명은 “삼성‘스러운 변명에 지나지 않음을 알 수 있습니다.


2. 권면금액 13.58%로 BW를 발행하는 것이 적당한가

BW나 CB를 발행하는 이유 중의 하나는 투자를 위한 자금의 확보입니다. 그런데 안랩은 BW 25억을 발행하면서 권면금액의 13.58%인 339,500천원에 발행하고 안철수가 전량 인수합니다. 안철수는 339,500천원만 안랩(회사)에 내고 5만주(액면가 5천원/주, 기존 전체 주식의 38.46%, 인수권 행사시 전체 주식의 27.78%)를 인수할 권리를 갖게 된 것이죠. 나중에 인수권 행사시에는 1,461,988주(액면가 5백원, 기존 전체 주식의 38.46%)를 갖게 되었지요. BW 발행 당시의 안랩의 발행 주식수는 13만주(액면가 5천원)이었고 그 중 39%(약 5만주)를 안철수가 보유한 상태에서 자기 보유 주식수 만큼 BW를 발행해 인수한 것이 됩니다. 5만주(기존 보유주)+5만주(BW 발행금액) = 10만주를 확보하여 전체 주식수 18만주 중에 사실상 10만주를 보유하게 되어 지분율 56%로 경영권을 안정적으로 확보하려 한 것 같습니다.

25억으로 발행된 BW를 연리 10.5%의 고율로 20년 만기로 하여 현재가치를 겨우 13.58%로 만들어 3억4천만원만 회사 자금으로 들어오게 하는 이런 BW 발행이 정당한가 잘 모르겠습니다. 물론 안철수가 인수권을 행사할 때는 25억을 모두 내기는 했습니다만, BW 인수할 때는 그 금액의 13.58% 정도만 내는 것이 정당한 것인가요? BW를 20년 만기로 장기로 발행하고, 이자율을 10.5%/년로 하여 권면금액의 13.58%인 339,500천원에 발행한 것은 회사 성장을 위한 자금 확보가 목적이 아니라 안철수 개인의 지분 확보를 위한 것임은 명백한 것 같습니다. BW는 말 그대로 회사채+신주인수권 성격으로 회사채에 대한 이자를 받음과 동시에 신주인수권 권리도 갖게 되어 통상적으로 회사채 금리보다 낮은 수준에서 이자율이 결정되는데 연리 10.5%라는 고리로 발행되었고, 그 만기기간도 통상의 3년~5년 정도보다 훨씬 긴 20년 만기로 발행하는 경우는 극히 예외적인 일입니다. 이것은 특정인이 자금 투자 없이 지분을 확보하게 하는 편법으로 이런 행위는 업계에서는 가장 좋지 않은 BW 발행이라고 말하고 있습니다.


3. BW 발행 과정은 문제 없는가

안랩은 BW 발행을 주총에서 의결했고, 주주들이 동의했기 때문에 법적인 하자가 없다고 말합니다. 물론 안랩이 이야기하듯이 형식적인 법적 하자는 없을 수 있지만, 과정에서의 편법이나 주주들의 비합리적인 묵인이 발견된다면 실질적인 법률적 문제가 없다고 장담하기 어렵습니다. 삼성 에버랜드도 CB를 발행할 때, 이사회 의결을 다 거쳤기 때문에 법적인 하자가 없었습니다만, 참여연대나 경제개혁실천연대로부터 고발당하고 검찰의 수사를 받았고 결국 기소까지 당했습니다.

관련기사 : 에버랜드 CB 재판후의 참여연대 후속 대응

BW를 발행하기 직전의 안랩의 주식분포를 보면 안철수가 39%, 삼성SDS 23.07%, 산업은행 15.38%, LG투자 6.31%, 나래컴퍼니 6.87%, 기타 9.5%였습니다. BW를 발행한다면 이들 주주들에게 지분에 따라 우선 배정하는 것이 원칙인데 안랩은 전량을 안철수에게 배정해 버립니다. 안랩은 주주들이 모두 이에 동의했기 때문에 문제가 없다고 하고 있지요. 그런데 이런 BW 발행이 정상적이라고 생각할 수 있을까요? 왜 2,3,4,5대 주주들이 선뜻 이런 BW 발행에 동의했을까요? 물론 결과론적인 이야기지만 불과 1년 8개월이 지나면 무려 40배의 수익을 볼 수 있고, 상장시의 주가와 비교해도 13.5배의 수익을 볼 수 있었는데 이런 기회를 왜 포기했을까요? 안랩에 투자한 삼성SDS, LG투자, 산업은행 등은 향후 2년의 전망을 제대로 하지 못해 BW 인수를 포기한 것일까요? 이들이 만약 BW 인수에 참여했다면 얼마의 이득을 보았을지 계산해 보겠습니다.

일단, BW를 안철수가 전량 인수한 실제 상황을 표시해 봅니다.


                    2000년(BW 인수후)       1999년(BW발행전)      증감

   안철수          2,865,338주(54.45%)         약 39%             16% 

   삼성SDS          876,920주(16.67%)         23.07%            -6.50%

   산업은행          584,610주(11.11%)         15.38%            -4.27%

   LG투자           239,686주(4.56%)           6.31%             -1.75%

   나래컴퍼니        261,150주(4.96%)           6.87%             -1.91%

   기타              434,284주(8.25%)           약9.5%            -1.25%


그리고 BW를 지분율에 따라 각 주주들이 인수하고 그것이 2001년 6월 69,000원/주에 장외거래되었을 때와 23,000원/주로 상장되었을 때 각각 얻을 수 있는 주주들의 이익을 산출해 보겠습니다. 편의상 BW 행사 주식수는 1,461,988주(행사가격 1,710원, 액면가 500원/주, 총액 25억)로 하여 계산하겠습니다.


                   행사 주식 수   장외거래(69,000원/주)     상장 가격(23,000원/주)

   안철수             570,175        38,367백만원              12,139백만원

   삼성SDS           337,280        22,695백만원               7,180백만원

   산업은행           224,854        15,130백만원               4,787백만원

   LG투자             92,251          6,207백만원               1,964백만원

   나래컴퍼니        100,439          6,758백만원               2,138백만원

   기타              138,889          9,345백만원               2,956백만원


위의 표에서도 보시다시피 각 주주사들이 지분에 따라 BW를 인수했다면 수십억에서 수백억의 차익을 볼 수 있었습니다. 지금의 주가(11만원/주)를 기준하면 천문학적인 수익으로 증가하겠지요. 이렇게 수백억원의 차익을 낼 수 있는(물론 결과론적인 이야기) BW를 발행하는데 대주주들이 아무 조건 없이 순순히 동의해 주었다는 것은 이해할 수가 없습니다. 만약 조건 없이 동의를 해 주었다면 안랩을 관리한 담당자는 각 사의 주주들의 이익을 침해한 배임죄에서 자유로울 수 없습니다. 삼성 SDS, LG투자, 산업은행의 주주들이 이득을 취할 기회를 포기한 것임으로 배임죄가 적용되리라 생각됩니다. BW 인수를 포기함으로써 각사가 상실한 이익은 삼성 에버랜드의 CB 인수를 포기한 삼성SDS 등의 회사의 기회 손실보다 훨씬 큽니다.

이상에서 살펴보았듯이 기존의 주주들이 피해를 보는 이런 BW 발행에 안랩의 대기업 주주들이 동의했다는 것은 상식적으로 이해하기 곤란합니다. 2002년 산업은행의 안랩 담당자가 검찰 수사를 받고 실형을 언도 받은 것과 안철수도 검찰의 수사를 받다가 신병을 이유로 수사가 중단되었다는 기사(안철수연구소 BW논란)가 이와 관련이 있지 않는가를 의심하는 것도 이상하다 할 수 없겠지요.


4. BW 발행은 회사(안랩)의 이익을 침해하지 않았는가?

안랩은 BW 발행을 주주총회에서 의결하여 다른 주주들이 인수를 포기하고 안철수가 전량 인수하도록 한 것은 회사와 주주들의 이익을 침해한 것이 아니라고 말하고 있지만 이것을 그대로 수용하기는 힘들 것 같습니다.

주주들 이익의 침해에 대해서는 위 3항에서 설명하였기 때문에 생략하고 회사(안랩)의 이익을 침해하였는지에 대해서만 살펴보도록 하겠습니다. 이것을 알아보는 것은 사실 간단합니다. 1998년 유상증자시와 비교해 보면 금방 알 수 있습니다. 1항에서 살펴보았듯이 1998년 유상증자시에는 당시의 주당 순이익이 1,428원이었는데 5만원/주으로 증자했습니다. 그렇다면 1999년 BW 발행시에는 주당 환상 순이익이 5,333원임으로 186,730원/주로 하여 5만주를, 총 93억원으로 발행할 수 있습니다. 또한 금리도 회사채 금리보다 낮은 5~6%대로, 만기기간도 3년 정도로 하여 권면가격을 78억으로 해서 충분한 자금 조달을 할 수 있습니다. 자금 조달 측면이나 이자 부분에서 안랩이 발행한 BW는 회사에 막대한 손해를 입게 한 것입니다.