지금 제가 분석하는 것은 전자공시시스템(금융감독원)에서 제공하는 안철수연구소의 2000년도 사업보고서를 토대로 한 것입니다.

먼저 안랩의 2000년도 재무제표와 주석표에 나타나는 자본금과 주주현황을 살펴보겠습니다.


                       2000년                  1999년              증감

   자본금           2,630,994,000           1,900,000,000      730,994,000 증가

   주식발행초과금   1,764,928,720                        0    1,764,928,720 증가


   안철수          2,865,338주(54.45%)         약 39%             16% 

   삼성SDS          876,920주(16.67%)         23.07%            -6.50%

   산업은행          584,610주(11.11%)         15.38%            -4.27%

   LG투자           239,686주(4.56%)           6.31%             -1.75%

   나래컴퍼니        261,150주(4.96%)           6.87%             -1.91%

   기타              434,284주(8.25%)           약9.5%            -1.25%


다음은 안랩이 1999년 10월13일에 BW를 발행하고 안철수가 전액 인수 후 2000년 10월에 인수권을 행사한 내용을 사업보고서에 나온 그대로를 복사해 올립니다.

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8. 신주인수권부사채 :


1999년 12월 31일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구     분

발행일

만기일

금 액

상환방법

제1회 신주인수권부사채

1999.10.12

2019.10.11 

₩ 2,500,000

만기일시상환

상기의 신주인수권부사채는 무보증 사모방식에 의하여 각 사채의 권면금액의 13.58%에 해당하는 339,500천원으로 발행되었으며, 대표이사가 인수하였습니다.


· 신주인수권 행사가액 : 유·무상증자, 합병 등 신주인수권 행사가액의 조정이 필요한 경우 조정하며 2000년 10월 13일 현재 1,710원임

·  발행할 주식의 종류   : 기명식 보통주식

· 신주인수권 행사기간 : 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 상환기일 1개월 전일까지

· 사채할인발행차금  : 사채의 액면금액과 발행가액의 차액으로서 사채의 발행시부터 최종 상환시까지의 기간에 유효이자율법을 적용하여 상각함

· 사채발행가액에 적용된 이자율 : 10.5%

·  신주인수권 행사로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 신주인수권의 행사로 발행된 주식에 대한 이익이나 배당금에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주가 발행된 것으로 봄.


한편, 상기의 신주인수권부사채의 신주인수권이 행사되어 2000년 10월 13일에 보통주식 1,461,988주가 발행되었으며, 동 신주인수권부사채는 2000년 10월 18일의 이사회결의에 의하여 2000년 10월 24일에 조기 상환되었습니다.  

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위에서 살펴본대로 1999년에서 2000년 1년 동안 안랩의  자본금 및 지분 변동은 안철수가 신주인수권을 행사하면서 발생하였으며, 그 이외의 요소가 개입한 것은 없습니다.

안랩은 1999년 10월 BW 25억을 권면금액의 13.58%인 339,5000천원으로 발행하고 안철수가 모두 인수했습니다. 그리고 안철수는 1년 뒤인 2000년 10월에 주당 1,710원(액면가 500원)으로 신주인수권을 행사하고 1,461,988주를 취득했습니다. 2000년 주식발행초과금 1,764,928,720원은 안철수가 인수권을 1,710원(액면가 500원)으로 행사하면서 발생한 것이고, 이것 이외의 유,무상 증자는 2000년도에 없었습니다.


1. 안철수의 BW 전액(전량) 인수는 문제는 없는가

위에서 보듯이 안랩이 BW를 발행할 당시 안철수의 지분은 38.46%였습니다. 삼성SDS 등 나머지 61%는 BW 인수에서 배제가 된 것이고, 이들은 실질적으로 피해를 보게 됩니다. BW가 이사회 결정인지 주총 의결 사항인지 모르지만, 안철수에게 전량 인수를 의결했다면 안랩에 투자한 회사의 담당자들이 배임한 것이 됩니다.

안랩의 투자에 관계한 산업은행 담당자(파견 이사)가 검찰의 수사를 받고 추징금 11억과 실형을 선고 받은 사실과 안철수도 이와 관련하여 검찰의 수사를 받다 건강 악화의 이유로 수사가 중단된 사실을 비추어 볼 때 안철수의 BW 인수과정에는 무언가 절차상의 하자가 있는 것 같습니다.

관련기사 : http://news.mk.co.kr/newsRead.php?year=2001&no=189701


2. 권면금액 13.58%로 BW를 발행하는 것이 적당한가

BW나 CB를 발행하는 이유 중의 하나는 투자를 위한 자금의 확보입니다. 그런데 안랩은 BW 25억을 발행하면서 권면금액의 13.58%인 339,500천원에 발행하고 안철수가 전량 인수합니다. 안철수는 339,500천원만 안랩(회사)에 내고 10.5%/년 이자를 받으면서 5만주(액면가 5천원/주, 기존 전체 주식의 38.46%, 인수권 행사시 전체 주식의 27.78%)를 인수할 권리를 갖게 된 것이죠. 나중에 인수권 행사시에는 1,461,988주(액면가 5백원, 기존 전체 주식의 38.46%)를 갖게 되었지요. BW 발행 당시의 안랩의 발행 주식수는 13만주(액면가 5천원)이었고 그 중 39%(약 5만주)를 안철수가 보유한 상태에서 자기 보유 주식수 만큼 BW를 발행해 인수한 것이 됩니다. 5만주(기존 보유주)+5만주(BW 발행금액) = 10만주를 확보하여 전체 주식수 18만주 중에 사실상 10만주를 보유하게 되어 지분율 56%로 경영권을 안정적으로 확보하려 한 것 같습니다.

25억으로 발행된 BW를 겨우 13.58%인 3억4천만원만 회사 자금으로 들어오게 하는 이런 BW 발행이 정당한가 잘 모르겠습니다. 물론 안철수가 인수권을 행사할 때는 25억을 모두 내기는 했습니다만, BW 인수할 때는 그 금액의 13.58% 정도만 내는 것이 일반적인 관행인가요? BW를 10년 만기로 장기로 발행하고, 이자율을 10.5%/년로 하여 권면금액의 13.58%인 339,500천원에 발행한 것은 회사 성장을 위한 자금 확보가 목적이 아니라 안철수 개인의 지분 확보를 위한 것임은 명백한 것 같습니다. 이런 행위는 업계에서는 가장 좋지 않은 BW 발행이라고 말하고 있습니다.


*안랩의 주식의 변화는 아래와 같습니다. (필자의 추정)

 일시            1999.10.13       99.10.27       2000.2월          2000.10월

                 (BW 발행)       (무상증자)      (액면 분할)     (BW 인수권 행사)

 자본금          650,000천      1,900,000천     1,900,000천       2,630,994천

 주식발행초과금 1,250,000천              0               0         1,764,928천

 액면가         5,000원/주       5,000원/주        500원/주           500원/주

 주식수         130,000주       380,000주      3,800,000주         5,261,988주

 안철수지분       39%             39%             39%                56%

 * 2000년말 안철수 지분이 54.45%로 감소한 것은 안철수가 BW 인수권을 행사하여 1,461,988천주를 취득하고 그 중 81,600(1.55%)주를 직원들에게 무상 증여하면서 지분율이 낮아진 것으로 보입니다.

  

3. 안철수 행위, 과연 정당한가요

혹자는 안철수가 BW 전량을 인수한 것은 경영권 방어 차원이고, 안철수가 지분을 추가 확보하여 경영권이 안정적으로 보장되는 것이 안랩의 주가를 올리는데 유리하다고 판단하여 삼성 SDS 등 투자자들이 동의해서 이루어진 것으로 보여 문제가 없다고 안철수를 옹호합니다. 그렇다면 이재용이 에버랜드 CB를 전량 인수했을 때도 똑같은 논리로 설명이 됩니다. 이재용이 에버랜드 지분을 안정적으로 확보하여 삼성의 경영권을 안정적으로 하는 것이 유리하다고 판단한 삼성SDS 등 다른 주주들이 실권을 하여 이재용에게 몰아 주었다고 변명한다면 이를 수용할 수 있을까요?

이재용은 엄청난 비난을 받았는데, 안철수는 왜 옹호 받아야 하는지 그 이유를 모르겠습니다.


안철수는 이 BW를 인수하고 1년 뒤 인수권을 행사하여 146만주를 취득, 시세차익 311억을 얻게 되지요. 이 146만주 중 8만주를 직원들에게 무상 증여한 것으로 세간의 칭송을 받음과 동시에 안철수의 입지를 확보하는 결정적 계기를 마련합니다

여러분들은 안랩의 BW 발행과 안철수의 전량 인수, 그리고 인수권 행사, 직원에게 무상 증여의 일련의 과정을 보시고도 안철수의 행위가 선행이나 미담으로 회자될 수 있다고 생각하십니까?


저는 누차 말씀드리지만 안철수를 트집 잡고자 하는 것이 아닙니다. 대중들에게 안철수를 있는 그대로 보여주고 판단할 수 있게 도움을 주고자 할 뿐입니다.